北京商报讯(记者 刘凤茹)作为国内知名儿童服饰品牌“ABC KIDS”的运营商,为了实现多元化发展,起步股份(603557)欲全资控股深圳市泽汇科技有限公司(以下简称“泽汇科技”)。而5月22日,起步股份逾15亿的重组方案遭到上交所的问询。针对上交所提出的标的高溢价、高估值合理性、公司是否存在控制权变更等八大问题,起步股份需要给监管层、投资者一个合理解释。
据起步股份的交易预案显示,公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买泽汇科技88.5714%股权,以2019年3月31日为预评估基准日,泽汇科技100%股权预估值为18亿元,其88.5714%股权交易对价初步确定约15.94亿元。据了解,泽汇科技主要从事出口零售电子商务业务,通过第三方跨境电商平台向国外终端消费者销售多种品类商品。在2018年12月,泽汇科技股东刘志恒曾将持有的11.4286%股权以2亿元转让给起步股份。也就是说,此次交易完成后,起步股份将实现对泽汇科技的全资控股。
不过,此次高溢价收购却引起了上交所的重点关注。据预案,泽汇科技2017年、2018年、2019年3月31日净资产分别为7335.07万元、15388.11万元以及 17143.43万元。此次交易中泽汇科技整体预估值高达18亿元,较2019年3月31日净资产1.71亿元溢价超过950%,且较前次公司入股泽汇科技时的17.5亿元估值亦有所增加。上交所要求起步股份说明标的公司估价的主要评估方法及依据,可比交易、可比公司的估值情况,标的资产所处行业特点、竞争优势以及标的公司主要资产构成等,进一步说明估值溢价较高的主要原因,此次及前次交易标的资产预估值较净资产高溢价的合理性。
数据显示,泽汇科技2017年、2018年、2019年3月31日净利润分别为7615.34万元、7439.07万元以及1755.31万元。起步股份曾在2018年12月收购泽汇科技11.4286%股权时,彼时泽汇科技2017年度的净利润约为8225.76万元,2018年1—9月份净利润约为7867.98万元。上交所要求起步股份对此次重组同前期股份收购事项间隔时间不足六个月,期间公司主要决策流程和外部环境变化情况,核实说明是否构成一揽子交易,以及相关决策程序、信息披露的合规性及相应的会计处理予以说明。
与此同时,业绩承诺方还承诺,2019年泽汇科技经审计净利润不低于15000万元,2020年经审计净利润不低于20000万元。按照相关数据计算,泽汇科技2019年业绩承诺的净利润超过2018年净利润的两倍,而2019年一季度仅实现全年业绩承诺不足12%,标的公司对未来业绩承诺的合理性和可实现性也遭到上交所的盘问。
此外,泽汇科技营业收入及资产净额均超过上市公司对应财务指标的100%。目前,香港起步持有起步股份52.94%的股份,为公司控股股东。泽汇科技实际控制人刘志恒、马秀平出具承诺函,承诺不谋求上市公司控制权。上交所指出,具体测算上述交易完成后,泽汇科技实际控制人刘志恒、马秀平及其一致行动人是否获得与目前公司控股股东相接近的上市公司股份,并说明上市公司未来控制权的稳定性及相关措施。针对公司相关问题,北京商报记者曾致电起步股份董秘办公室进行采访,不过截至记者发稿前,对方电话并未有人接听。
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