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A股公司分拆上市热情升温

出处:上市公司 作者:高萍 网编:财经新闻中心 2019-05-21

越来越多的A股公司有了分拆子公司上市的想法。盈峰环境(000967) 5月21日宣布,拟分拆子公司上市,这也意味着欲分拆上市的公司进一步扩容。实际上,自今年3月监管层表态科创板允许分拆上市,有望填补境内分拆上市空白以来,拟分拆子公司登陆科创板受到A股上市公司青睐。需要指出的是,分拆上市暗藏一定风险。在业内人士看来,科创板相关规则的落地需在信披等方面作进一步加强。

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拟分拆上市数量扩容

A股上市公司欲分拆子公司上市再添一例。5月21日,盈峰环境一纸公告,宣布加入到分拆子公司上市的大军中。

根据盈峰环境发布的公告,公司子公司浙江上风高科专风实业有限公司(以下简称“专风实业”)拟进行股份制改制并整体变更设立股份有限公司。盈峰环境介绍称,此次股改为推动风机产业(专风实业)独立走向资本市场做准备,包括但不限于在境内或香港独立上市。这也意味着盈峰环境欲分拆子公司上市。

分拆上市是指母公司将部分业务或某个子公司从母公司中独立出来进行IPO。分拆上市中,母公司通过将其在子公司中所拥有的股份,按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去,最终实现两家独立的公司。

实际上,盈峰环境并非A股上市公司欲分拆子公司上市的个例。今年以来,拟分拆子公司上市的案例频出。诸如,碧水源在4月26日披露了关于分拆公司所属企业到香港联交所上市的公告。再往前推,中集集团在4月1日公告称,公司分拆下属公司中集车辆境外上市提交聆讯后资料集。

从分拆上市的平台来看,上述案例中子公司欲上市平台多为港交所。新时代证券在发布的研报中指出,A股上市公司分拆上市的渠道主要有四种,包括让渡控股权后的间接分拆上市,国内上市公司分拆在A股上市更多是以控股变参股的形式出现;分拆后子公司在新三板挂牌;分拆后发行H股赴港上市;分拆后通过红筹架构境外上市。从案例来看,A股分拆上市以新三板挂牌与境外上市为主。

科创板成上市地新宠

需要指出的是,今年以来,欲分拆子公司上市的一部分案例不容忽视。从拟上市平台来看,不同于拟在港股上市的情况,该部分上市公司拟分拆子公司上市的平台为科创板。

今年3月,证监会在发布的科创板上市公司持续监管办法(试行)中规定,达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定,分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。这一规定打开了A股欲分拆子公司上科创板的“大门”。

业内人士分析指出,科创板允许分拆上市有望使得A股分拆上市迎来重大突破。据悉,在此之前,关于分拆上市,证监会仅在2004年出台67号文规范A股公司分拆后境外上市以及在2010年表达过分拆后创业板上市的从严把握态度。

科创板允许分拆上市的信号一出,A股出现扎堆拟分拆子公司登陆科创板的现象。东港股份4月9日发布公告称,控股子公司东港瑞云数据技术有限公司(以下简称“东港瑞云”)拟股份制改制并整体变更设立股份有限公司。东港瑞云进行股份制改制实为拟在科创板上市做准备。东港股份介绍称,对东港瑞云进行股份制改制的目的之一在于,充分利用国家资本市场的新政策,在符合单独上市条件时,申请在国内A股单独上市融资,优先考虑在科创板申请上市,以拓展东港瑞云融资渠道。除东港股份外,金固股份与岭南股份等也已在深交所互动易平台公开表达了在科创板分拆上市的相关意愿。

潜在问题需规范

新时代证券首席经济学家潘向东在接受北京商报记者采访时表示,A股上市公司通过分拆上市的意愿强烈,但是由于我国监管层对上市公司分拆上市一直坚持严把关态度,因此A股上市公司通过分拆上市主要通过新三板和境外上市,在主板市场成功的案例并不多。随着监管层表态,科创板分拆上市相关细则出台,未来A股上市公司通过分拆子公司到科创板上市将会成为常态。

需要指出的是,分拆上市存在一定潜在风险。潘向东具体介绍道,在分拆上市过程中可能产生信息披露不完善,母公司与子公司之间容易产生关联交易,导致违规交易和利益输送,损害中小投资者利益;上市公司通过分拆上市,将过多优质资产注入子公司,导致母公司资产被掏空,进而损害相关投资者利益。另外,潘向东称,分拆上市还可能存在过度证券化问题,导致其他优质企业排队难以上市,有上市资源的上市公司通过拆分过多占用上市资源;容易产生利润转移和逃避债务问题,尤其是我国企业在分拆过程中,通过高估或低估分拆出来的资产,达到转移利润和债务的目的等问题。

“我国早在创业板成立之初,监管层就提出上市公司分拆后在创业板上市,但是由于分拆上市存在一定潜在风险,因此随后监管层又表明了严把关态度。”潘向东如是说。

证监会主席易会满此前曾在中国上市公司协会2019年年会上表示,要完善基础制度,在充分调查研究的基础上,适度优化并购重组、再融资、减持、分拆上市等一系列制度。

在潘向东看来,分拆子公司向科创板上市可以借鉴海外成熟经验,加强子公司分拆之后在科创板的信息披露要求,尤其是与母公司在独立性以及相关财务制度方面划分的详细说明。潘向东进一步表示,在子公司分拆上市后,需要明确其与母公司在公司治理、关联交易、相同领域竞争等问题上的关系,明确分拆上市后原股东的权利责任义务边界。另外,潘向东认为,需要明确分拆子公司在科创板上市后辅导以及中介机构的权利责任义务,加强中介机构对公司的持续督导能力和义务;明确分拆上市后出现违规交易和利益输送时,投资者的补偿义务和上市公司的处罚规定。

北京商报记者 高萍

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