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实控人反击 ST仰帆花落谁家

出处:上市公司 作者:崔启斌 马换换 网编:王巍 2019-01-09

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一方是通过受让ST仰帆(600421)第一大股东而直接“上位”的蔡守平,一方是采取不断举牌策略的“中天系”,两者围绕在ST仰帆之间的夺权战愈演愈烈。持股比例高于蔡守平的“中天系”在ST仰帆中蛰伏多年一直未能拿下控制权,于是“中天系”祭出了改组董事会的大招,却遭到了蔡守平方的“掐点”狙击。ST仰帆1月8日称,蔡守平方在1月7日提出了临时提案,与“中天系”的候选人名单差别很大,这也意味着1月18日召开的临时股东大会将成为两者夺权战的对决时刻。

蔡守平方“掐点”反击

距离1月18日召开股东大会仅时隔十天,蔡守平方“掐点”狙击,于1月7日提出了临时议案,而此次提名的候选人与“中天系”提名的候选人相差悬殊,各自代表各方利益。

ST仰帆1月8日发布公告称,持有17.5%股份的股东武汉新一代科技有限公司(以下简称“武汉新一代”)在1月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人,而此次提交议案的武汉新一代就为ST仰帆当前实控人蔡守平控股。据上海明伦律师事务所合伙人王智斌介绍,《公司法》中有明文规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会,董事会应该在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议”。这也意味着蔡守平方此次是“掐点”提出的临时提案。

根据蔡守平方提交的名单显示,提名蔡守平、金朝阳、宋媛媛、韩丹丹为公司第七届董事会非独立董事候选人,提名张宇锋、张萱、宋维强为公司第七届董事会独立董事候选人,提名蒋安娣、李志为第七届监事会非职工监事候选人。而这与之前“中天系”提名的候选人名单大不相同,根据候选人履历显示,蔡守平方与“中天系”的提名人均代表各方利益。

所谓“中天系”,是恒顺投资及其一致行动人天纪投资背后的中天发展控股集团有限公司。据悉,中天发展控股集团有限公司为投资控股型的集团公司,下属控股企业主要从事建筑工程施工、房地产开发和投资等业务。

实际上,ST仰帆目前的第六届董事会、监事会任期早于2016年3月31日届满,由于公司被立案调查,ST仰帆的董事会换届工作迟迟没有进行。从目前的董事会成员构成上来看,ST仰帆董事会共计7名董事,其中3名为独立董事,其余4名全部由武汉新一代提名。

股东大会将上演对决

虽然“中天系”持股比例高于蔡守平,但由于武汉新一代实际控制ST仰帆董事会,“中天系”一直未能获得ST仰帆控制权。如今,随着董事会的改选,1月18日召开的股东大会恐将成为夺权双方的对决时刻。

回溯ST仰帆历史公告可知,在2017年初蔡守平100%控股的上海戎淳商贸有限公司通过收购武汉新一代100%股权,间接收购了武汉新一代持有的3423万股ST仰帆股份,占ST仰帆股本比例为17.5%。而蔡守平本人通过大宗交易取得仰帆投资(上海)有限公司、上海镇威实业有限公司等公司所合计持有的799万股ST仰帆股份,占ST仰帆股本比例为4.09%。就此,蔡守平方的持股比例合计为21.59%。

在2017年初取得ST仰帆控制权之时,蔡守平其实就存在一个竞争者“中天系”,彼时“中天系”的全资子公司恒顺投资、天纪投资就分别位列ST仰帆的第二大、第三大股东。之后,“中天系”开始进一步增持ST仰帆,持股比例也远超蔡守平,在2017年11月“中天系”的持股比例定格在31.962%,其中,恒顺投资持股比例为19.497%,天纪投资持股比例为12.465%。

对于公司的控制权问题,上交所也曾向ST仰帆下发问询函。虽然恒顺投资及其一致行动人合计持股比例将远超蔡守平,但ST仰帆回复称,目前武汉新一代控制了公司董事会半数以上,因此武汉新一代实际控制公司董事会,公司的各项经营决策及财务均由蔡守平及其控股的武汉新一代控制,根据《上市公司收购管理办法》的相关规定及目前公司的实际控制情况,公司认为,截至目前公司实际控制人仍为蔡守平。

对此,王智斌在接受北京商报记者采访时表示,如果产生的新一届董事会由“中天系”控制,则“中天系”将拥有绝对性的优势,上市公司将存在控制权变更的风险。这也意味着,1月18日召开的股东大会将成为两者夺权战的对决时刻。

“三败”俱伤

实际上,蛰伏在ST仰帆中的“中天系”自2013年就完成了首度举牌,而随着“中天系”的不断举牌,ST仰帆的股价也在二级市场上水涨船高。在2017年初蔡守平入主时,ST仰帆的股价曾达到过30元/股的高位。而如今,截至1月8日收盘,ST仰帆收于7.16元/股。这也意味着双方在这一场夺权战中两败俱伤。此外,在夺权战的情形下,当前ST仰帆的经营也陷入窘境。

交易行情显示,在近期ST仰帆股价在二级市场迎来一波上涨,但以月线查看,公司股价在2015年初上涨至2017年1月的30元/股高点之后,便开始一路下行。另外,K线图显示,在2015年初ST仰帆的股价水平与当前的股价水平相当。

北京商报记者通过查阅ST仰帆历史公告发现,“中天系”曾先后六度举牌ST仰帆,其举牌的价格均与彼时ST仰帆的股价水平保持一致,没有大幅折价或溢价。

而相比于“中天系”,蔡守平则属于高位“进场”。具体来看,蔡守平间接收购的ST仰帆3423万股股份,股权转让价款为7.62亿元;蔡守平本人通过大宗交易取得的ST仰帆799万股股份,其成交价格为22.89元/股,交易总价款为1.83亿元。即蔡守平彼时拿下ST仰帆控制权斥资9.45亿元。而按照ST仰帆1月8日的收盘价7.16元/股来计算,蔡守平目前的持股市值仅剩3.02亿元。

除了蔡守平与“中天系”在夺权战中落得个两败俱伤的下场外,上市公司的境况也不容乐观。据悉,ST仰帆的原主要业务为子公司上海奥柏内燃机配件有限公司(以下简称“上海奥柏”)从事的内燃机配件的制造和销售业务,但在2017年末ST仰帆宣布公司唯一正常经营的子公司上海奥柏于近期停产,因上海奥柏停产并预期在未来3个月内不能恢复,根据相关规定,ST仰帆也于2018年1月11日被实施了其他风险警示。

此外,ST仰帆2017年度的财务报告还被会计师事务所出具了非标准无保留审计意见。财务数据显示,在2017年及2018年前三季度ST仰帆实现归属净利润分别约为-840万元以及-472万元。

北京商报记者 崔启斌 马换换/文 王飞/制表

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