北京商报讯（记者 刘凤茹）停牌筹划重大资产重组的紫光学大（000526），9月14日晚间对外披露了重组方案，天山铝业拟作价236亿元借壳紫光学大实现上市。

据紫光学大披露交易预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锦隆能源等18名交易对方合计持有的天山铝业100%股权。以2017年12月31日为预估基准日，标的资产天山铝业100%股权的预估值为236亿元，此次交易天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。

交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等18名交易对方成为上市公司的股东，届时紫光学大的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为349.23亿元，占紫光学大2017年末资产总额35.85亿元的比例为974.11%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，该项交易构成重组上市。

在上述交易完成后，紫光学大将处置学大教育和学大信息，待上市公司现有业务完成置出，上市公司主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。

财务数据显示，2015年、2016年、2017年以及2018年1—3月，天山铝业实现的营业收入分别约为216.69亿元、214.76亿元、208.9亿元和53.66亿元，对应实现的归属于母公司股东的净利润分别约为7.91亿元、13.49亿元、14.17亿元和2.24亿元。同时，天山铝业全体股东承诺2018年度、2019年度和2020年度标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。

谈及此次交易的背景和目的，紫光学大在交易预案中称，近年来上市公司原有设备采购、租赁及物业租赁业务收入增长缓慢，公司积极寻求业务转型。2016年6月，上市公司以现金方式完 成对学大教育和学大信息100%股权的收购，主营业务变更为教育培训服务。为完成上述收购，上市公司对控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款23.5亿元，贷款利息为4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司对控股股东借款本金余额为18.15亿元，为此承担较高利息费用成本。

紫光学大进一步指出，为使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行此次重大资产重组。同时，通过本次交易，天山铝业将获得A股融资平台，天山铝业将进一步拓宽融 资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力。