北京商报讯（记者 彭梦飞）3月16日，友利控股（000584）作价9亿元现金收购天津福臻100%股权的收购方案收到了深交所的问询函。公司此次有别于市场大多数收购行为的资产并购成为了交易所问询的首要问题，除此之外，交易所还问询了标的公司的业绩实现和承诺问题。

据友利控股公告的收购预案，公司以现金9亿元购买李合营、李昊、龙英、 岳怀宇、福臻资产、奥特博格资产管理持有的天津福臻100%的股权。交易完成后，公司将持有天津福臻100%的股权，天津福臻将成为公司的全资子公司。

天津福臻账面净资产为2.8亿元，9亿元作价增值约2.2倍。显然这个作价和大多数的上市公司并购差不多。友利控股的此次收购方案不同体现在要求标的公司的股东方在收到上市公司的资金后，将部分资金用于增持友利控股的股票，也就是最终还是相当于以标的公司的股权换取了上市公司的股权。

据友利控股的收购草案，交易对方李昊、奥特博格资产管理、福臻资产承诺，在不违反现行法律法规的前提下，他们在收到上市公司在此次交易项下向他们支付的第一期交易对价之日起24个月内，共同将约定交易对价税后剩余金额的30%同等金额的款项用于增持友利控股的股票。

其中奥特博格资产管理将他在交易项下的交易对价税后剩余金额的50%用于增持，福臻资产将在交易项下的交易对价税后剩余金额的60%用于增持，李昊按增持金额在扣除奥特博格资产管理、福臻资产实际增持金额后的剩余款项进行增持。

对此，深交所要求友利控股说明约定由交易对方自行增持公司股份而不是向这些交易对方发行股份购买资产的原因。 

一般情况下，上市公司发行股份购买资产都会牵涉到公司股权结构的变更，此次虽然是现金收购，但是因为后续有协议要收购友利控股股票。所以深交所也要求友利控股说明，交易对方以约定的金额用于增持公司股份，是否可能导致公司实际控制权发生变化或者股权结构发生重大变化，此外，说明交易对方是否有进一步取得公司股份，进而造成公司股权结构发生重大变化的计划。

先用现金收购，再要求对方用交易取得的现金再去收购上市公司股票，这种最终以上市公司股权换取标的公司股权的做法，结果和发行股份收购资产差不多，但是因为现金收购不需要证监会审核，可以顺利许多。同时没有定增和现金增持都是对于上市公司的利好，近段时间以来不断受到资本市场的青睐，此前新洋丰并购江苏绿港也是如此。

除了问询进行这种新形势收购原因外，深交所还就标的公司业绩作出了问询，标的公司股东方承诺，天津福臻2016-2019年实现的扣非后的净利润不低于4323万元、6052万元、 7135万元和8179万元。但是天津福臻近年却表现出业绩下滑的趋势，它在2014年、2015年和2016年9月分别实现净利润3008万元、1787万元和2189万元。

在天津福臻2015年开始表现出业绩大幅下滑下，深交所要求公司说明天津福臻是否实现了2016 年承诺的净利润。