停牌10个交易日后，天智航于7月30日正式复牌。公司同步披露公告称，拟通过发行股份方式收购苏州微创骨科学（集团）有限公司（以下简称“苏州骨科”）等5名股东持有的上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“上海骨科”）62%股权，并募集配套资金。不过，复牌当日，公司股价却出现了高开低走的情形。

从营收规模来看，上海骨科远超天智航，这是一场典型的“蛇吞象”交易。对于业绩持续亏损的天智航而言，拟通过此次并购切入海外骨科手术机器人市场及骨科植入物赛道，不过标的公司上海骨科同样尚未实现盈利，而且资产负债率持续走高，截至2026年3月末已超80%。种种迹象表明，天智航拟控股上海骨科更像是一次“押宝”。

股价高开低走

携带交易预案复牌的天智航，在二级市场上却出现了高开低走的情形。交易行情显示，天智航7月30日高开17.86%，开盘后公司股价快速下跌，全天呈现震荡走低态势，最终股价收于17.4元/股，跌幅为8.85%，总市值约81.16亿元。

预案显示，天智航拟向苏州骨科等5名股东发行股份，购买其合计持有的上海骨科62%股权，发行价格定为14.36元/股。交易完成后，上海骨科成为天智航的控股子公司。

上海骨科是微创医疗国际（非中国）骨科业务的核心运行主体，主要从事膝关节假体、髋关节假体等关节植入物产品的研发、生产和销售，具备成熟的海外销售网络，在关节植入物领域市场份额排名全球前十，代表性产品内轴膝拥有超过20年的临床应用历史，已在全球累计完成超过100万例植入。

值得一提的是，上海骨科目前处于亏损状况。预案披露的财务数据显示，2024年、2025年及2026年一季度，上海骨科营业收入分别为16.69亿元、15.73亿元、3.59亿元；对应实现归属净利润分别为-9580.36万元、-1.05亿元、-4018.02万元。

同时上海骨科的负债规模也逐年走高。2024年末、2025年末、2026年3月末，上海骨科合计负债分别约为15.95亿元、19.1亿元、19.47亿元，对应资产负债率分别约为70.1%、84.1%、86.2%。

天智航表示，由于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易作价将在后续重组报告书中予以披露。

奥优国际董事长张玥表示，双方均处于持续亏损状态，标的资产负债率已超86%，并表后可能直接放大上市公司亏损规模、推高整体负债率。但本次交易以发行股份为主、配套募资补充流动性，不消耗公司自有现金，现金流冲击相对可控。长期能否改善，核心取决于“机器人+植入耗材”的协同效应落地进度，目前仍存不确定性。

“蛇吞象”交易

从2025年营收规模来看，上海骨科年营收约为天智航的5倍有余，标的体量远超收购方，这也让本次收购成为一场“蛇吞象”交易。

作为国内骨科手术机器人龙头企业，天智航专注于骨科手术机器人产品的研发、生产和商业化，产品覆盖200余家医院，国内市场占有率常年稳居第一，2025年度完成手术量超过4.9万例，截至2026年3月31日，累计完成手术量超过16万例。

不过，受行业格局趋于稳定影响，国内骨科手术机器人市场增速放缓、内生增长动力减弱，天智航自身业绩并不乐观。2021—2025年，公司已连续五年亏损，财务数据显示，2021—2025年，天智航分别实现营业收入约1.56亿元、1.56亿元、2.1亿元、1.79亿元、2.79亿元；对应实现归属净利润分别约为-7993.32万元、-1.11亿元、-1.56亿元、-1.21亿元、-1.83亿元。

进入2026年，公司亏损幅度出现进一步扩大。2026年一季度，天智航实现营业收入5272.18万元，同比下降10.01%；对应实现归属净利润为-4645万元，上年同期为-1320.49万元。

北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇指出，此次并购属于典型的“蛇吞象”交易，面临着一定整合的挑战。首先是业务体系差异显著，天智航主营骨科手术机器人，上海骨科聚焦关节高值耗材，两者销售逻辑、推广模式存在一定差异。目前上市公司主业研发本身需要持续投入，整合海外业务将持续消耗资金，可能挤压原本的研发资源，在国内关节耗材集采持续承压的背景下，短期可能难以快速形成业绩增量增厚公司业绩。

剑指海外市场

此次收购上海骨科，天智航意在布局海外市场。

天智航表示，本次交易完成后，公司将补足骨科植入物产品矩阵，进一步完善“机器人+植入物”的一体化业务布局，并借助标的公司在美国、欧洲、日本等市场的生产及商业化体系，加快推进骨科手术机器人产品出海。

据了解，天智航已在推进出海战略，部分海外项目于2026年一季度完成履约交付。2026年一季度，公司确认海外业务收入973.61万元。

根据预案披露，交易双方已基本明确骨科手术机器人出海的具体形式，天智航也已通过上海骨科旗下美国MPO作为申报主体，向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了相关骨科手术机器人产品的资质申请。且美国MPO在预案披露前已收到FDA关于正式受理公司骨科手术机器人产品FDA510（k）申请的通知。

邓勇表示，依托上海骨科成熟的欧美日商业化网络、美国MPO主体与本地化生产基地，天智航可以推行“骨科机器人+关节假体”一体化解决方案。不过放眼全球竞争，美敦力、史赛克等国际巨头已经构建机器人+耗材闭环生态，品牌、临床数据壁垒深厚；国产机器人缺少欧美长期大样本临床随访数据，可能导致学术推广周期漫长。

北京商报记者 董亮 王悦彤