距离公开征求意见不足三个月，《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）正式敲定。10月17日晚间，证监会修订发布《治理准则》，自2026年1月1日起施行。从此次《治理准则》来看，完善了董事、高级管理人员监管制度；规范了控股股东、实际控制人行为。其中，“健全上市公司激励约束机制”颇为亮眼，《治理准则》明确规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因等。

完善董事高管监管制度

本次《治理准则》修订的第一大重点为完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事高管忠实、勤勉地履行职责。

一是明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。例如，董事的选任方面，《治理准则》显示，上市公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

二是细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。例如，董事的义务方面，《治理准则》显示，董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司章程规定的程序审议。

三是强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。

《治理准则》显示，董事离职，应当完成各项工作移交手续。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。上市公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

据《治理准则》，高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。上市公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元告诉北京商报记者，《治理准则》从任职、履职、离职三个维度构建闭环监管体系。通过任职资格审核，确保管理层具备专业能力与合规意识，一定程度上强化了决策透明度，履职披露要求迫使董事公开利益冲突，避免暗箱操作，增强投资者信任。此外，还有利于遏制短期行为离职追责机制倒逼高管注重长期发展，而非粉饰履历。

天使投资人郭涛也表示，完善董事、高管监管制度意义在于筑牢公司治理“核心防线”，通过全流程规范任职、履职、离职行为，推动董事高管回归“忠实勤勉”的法定职责本质，从制度根源防范失职、越权等治理风险。此外，上市公司治理的规范性与透明度也将显著提升，投资者对管理层履职的信任度增强，同时倒逼董事高管强化责任意识，以更专业、审慎的态度参与公司决策与运营，从内部治理层面夯实上市公司高质量发展的根基。

董事高管薪酬与业绩相匹配

从《治理准则》修订整体来看，“健全上市公司激励约束机制”无疑是最大亮点。

具体来看，一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平；二是规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值；三是完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。

《治理准则》第五十九条指出，上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。行业周期性特征明显的上市公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

值得一提的是，上市时亏损的研发型上市公司在实现盈利前对董事、高级管理人员，或者上市公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

此外，《治理准则》第六十三条提到，上市公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。上市公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

支培元表示，建立薪酬管理制度能够纠正薪酬失衡，改变过去“业绩下滑但薪酬照发”的乱象，实现“共担风险、共享收益”。薪酬与业绩绑定后，管理层更注重战略规划与可持续发展，而非迎合股东短期诉求。市场层面也能够增强投资者对管理层诚信的信心，吸引长期资金流入，提升市场稳定性。

规范控股股东、实控人行为

本次修订的《治理准则》还进一步规范了控股股东、实际控制人行为。

一是严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度。二是进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求。

此外，《治理准则》明确指出上市公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

《治理准则》规定，上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

据《治理准则》第七十九条，上市公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等。董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

此外，上市公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

郭涛表示，规范控股股东、实控人行为意义在于斩断“侵占上市公司利益的黑手”，通过限制同业竞争、规范关联交易，从源头遏制控股股东、实控人利用控制权损害中小股东权益的行为，捍卫上市公司独立法人地位与资产完整性。影响层面，中小股东的合法权益将得到更坚实的保护，市场“公平交易”的基础进一步巩固；同时，上市公司能摆脱非公允关联交易、恶性同业竞争的干扰，更专注于主业经营与价值创造，长期来看有助于提升上市公司整体质量与市场竞争力。

北京商报记者 马换换 实习记者 李佳雪