每一个细分市场的主要竞争厂商都在10家以上，单一企业难以掌握数据安全领域的全部技术，明朝万达所处的数据安全行业市场份额较分散，企业有无核心竞争力显得极为重要。9月26日，北京商报记者获悉，北京明朝万达科技股份有限公司（以下简称“明朝万达”）回复了科创板提出的有关外购技术开发服务逐年上升等问询。

2020-2022年，明朝万达外购技术开发服务金额与营收成本的比例从84.08%涨到89.08%，外购金额与营收的比例从45.03%涨到48.72%，相比同行业营收体量更大的可比上市公司，明朝万达的外购技术开发服务金额更高。反观毛利率，明朝万达却低于同行公司平均水平。作为网络安全市场的一个分支，数据安全企业同时面临细分领域同行和综合类网安服务商的挑战，人才、资金、技术等也都是明朝万达要跨过的门槛。

毛利率垫底

“定量分析与可比公司同类产品的毛利率差异情况，综合分析综合毛利率显著低于同行业公司平均水平的原因”，科创板第一次问询明朝万达时，就提到了毛利率。

明朝万达是一家数据安全供应商，主要向政府以及金融、电信等行业客户提供企业级数据安全产品和服务。2019-2021年，公司营收额分别是3.18亿元、4亿元、4.7亿元，净利润分别是2275万元、5530万元、4744万元。2022年上半年明朝万达营收1.25亿元，净亏损1804万元。

第一次回复科创板问询函时，明朝万达披露：2020-2022年公司毛利率分别是46.44%、43.56%、45.32%，其列举的同行业公司安恒信息、奇安信等5家在2020-2022年的平均毛利率分别是62.24%、61.24%、62.49%。与上述5家每年的毛利率相比，明朝万达均垫底。

对此，明朝万达方面表示，公司毛利率低于同行业公司平均水平，主要是公司与同行业公司业务开展模式有所不同所致。报告期内，同行业公司营收60%以上以毛利率在70%左右的标准化产品销售收入为主，而明朝万达营收中占比超过70%的安全系统开发与服务毛利率在30%左右，故公司综合毛利率低于同行业公司平均水平。也就是说，明朝万达占营收大头的业务，盈利能力较弱，拖了公司的后腿。

根据招股书，明朝万达的营收主要来自于数据安全产品、安全系统开发与服务、硬件及其他三部分。2020-2022年上半年，低毛利率的安全系统开发与服务对营收的贡献均超过73%，但毛利率从34.62%跌至30.24%。

外购技术开发服务逐年上升

第二轮问询时，科创板要求明朝万达解释外购技术开发服务逐年上升的原因。

根据明朝万达披露的数据，2020-2022年公司外购技术开发服务金额占营收成本的比例分别是84.08%、84.08%、89.08%，外购技术开发服务金额占营收的比例分别是45.03%、47.46%、48.72%。

具体到金额，2020-2022年明朝万达外购技术开发服务费分别是1.8亿元、2.23亿元、2.48亿元，其列举的同行业可比上市公司安恒信息、亚信安全、永信至诚的平均外购金额是8603万元、1.01亿元、1.19亿元。但从体量上看，安恒信息和亚信安全的营收额均高于明朝万达。也就是说，营收额更小的明朝万达，花在外购技术开发服务上的费用反而更高。

明朝万达方面承认，同行业可比上市公司营业成本中外采服务相关成本金额平均水平呈现增加趋势。报告期内，公司及同行业可比上市公司的收入规模均呈现增加趋势，外购技术开发服务金额也随之增加，两者变动趋势一致。数据安全行业具有对定制化要求较高的特点，不同项目需要根据特定需求进行个性化的解决方案设计，为了满足这种需求，公司需要通过外购技术开发服务来满足客户对业务系统的需求，公司该种业务模式与行业相符。

外购技术开发费用越来越高，是否意味着明朝万达实际扮演着集成商的角色？核心竞争力体现在哪？

对此类似问题，明朝万达在回复问询时的解释是，公司的数据安全系统开发业务是通过对安全产品二次开发将其内化在客户的业务系统中，最终交付给客户的是针对其需求定制化开发的具备数据安全功能的业务软件，不存在代客户采购业务系统并部署等集成业务情形。

“新兴信息技术的快速发展，提升了数据安全市场的想象空间，也对企业提出了更高的要求，技术是企业建立竞争壁垒的核心。即使外购是某些产品和服务的通用做法，能一定程度上降低成本，但外购服务的安全性、服务商的稳定性，以及存货压力对数据安全而言都是考验”，比达分析师李锦清告诉北京商报记者。

市场竞争格局分散

明朝万达在列举风险因素时，也提到了对外采购模式的风险，且被置于第一位。“公司根据不同客户的业务和数据需求，在公司核心数据安全产品基础上，对外采购非核心业务模块，为企业客户提供定制化的安全业务系统。采购的内容主要是除核心数据安全技术外的配套模块，如办公系统、专项业务模块、个性化功能模块、平台接口开发和移动客户端开发等。该等业务模式存在项目实施周期长、投入较高的特点。”

谈及在数据安全市场的竞争劣势，明朝万达提到了资金不足。2019-2021年，明朝万达经营产生的现金流量净额分别是-1621万元、-4759万元、-1.3亿元，2022年上半年该数字是-8085万元。

具体到数据安全市场的竞争格局，明朝万达表示，数据安全涉及网络安全行业的各个层面，细分领域较多，市场竞争格局较为分散。在我国主流的数据安全产品领域，每一细分市场的主要竞争厂商都在10 家以上。由于目前数据安全市场的细分程度较高，单一企业难以掌握数据安全领域的全部技术，市场总体的品牌集中度不高，市场份额较分散。

值得注意的是，这不是明朝万达第一次闯关资本市场，选择科创板之前，明朝万达曾在新三板挂牌，并于2019年3月终止挂牌。2019 年 11 月，明朝万达实际控制人王志海、王东、喻波与国投创合、厦门国兴签署了增资入股协议以及补充协议，约定实际控制人承担相关回购义务。

2022 年 11 月，王志海、王东、喻波与国投创合、厦门国兴对上述回购事项签署协议，回购了国投创合、厦门国兴部分股份，对其持有的增资股份中的其余股份约定：若发行人 2022 年 12 月 31 日前未完成向中国证监会或证券交易所递交合格上市申请并获得正式受理、发行人未能在 2024 年 12 月 31 日之前合格上市、发行人递交合格上市申请并获得正式受理后主动撤回材料或未能合格上市等条款，国投创合、厦门国兴有权要求公司实际控制人中的一方或多方回购或受让其届时持有的全部或者部分发行人股份，且实际控制人中的各方对前述购买义务承担连带责任。

按照上述时间点，明朝万达的IPO已在2022年12月31日之前正式获得受理。但如果不能在2024年底上市，会触发回购条款。

北京盈科（上海）律师事务所律师陈元告诉北京商报记者，“一般来说，企业在融资过程中，尤其是A轮以后，投资人对被投资企业的投资会附加一些对赌条款。对赌条款一般以上市、业绩承诺等作为目标，一旦目标无法达成则可能触发例如现金补偿、股权调整、股权回购等情形”。

“对赌协议会影响企业上市”，北京盈科（上海）律师事务所律师王以菲进一步补充，“对赌协议往往约定有股权回购、现金补偿等条款，如果对赌条款被触发，可能会导致企业控制权变动、影响股权清晰稳定而对上市构成实质性障碍，同时也会对企业持续经营能力产生重大影响。因此，在上市审核过程中，关于对赌协议的清理问题一直是监管重点关注领域”。

数据安全不光是明朝万达等垂直类企业的目标市场，综合类的网络安全类企业也盯着这一领域。奇安信集团董事长齐向东就多次表示，数据安全需求将推动网络安全产业获得更大发展。对于明朝万达相比综合类网络安全类头部企业的优劣势，截至北京商报记者发稿，对方未予回应。

北京商报记者 魏蔚