《转板上市指导意见》下发后，转板上市办法终于来了。2月26日晚间，沪深交易所分别发布了《深交所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上交所科创板转板上市办法（试行）》（以下均简称《转板上市办法》），其中对转板上市条件、审核程序、制度衔接等三方面做出了详细安排，诸如转板公司需要在精选层连续挂牌一年以上、实控人等所持股份限售期为12个月等，均在此次《转板上市办法》中明确敲定。

图片来自上交所官网

转板上市需满足四大条件

根据沪深交易所下发的《转板上市办法》，对转板上市条件做出了四大规定。

具体来看，转板公司申请转板至创业板、科创板上市的，应当在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国股转公司规定的应当调出精选层的情形。

此外，转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；股本总额不低于人民币3000万元；股东人数不少于1000人；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日（不包括股票停牌日）通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

另外，不具有表决权差异安排的转板公司申请转板至创业板、科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《创业板上市规则》《科创板上市规则》5项标准中的一项；具有表决权差异安排的转板公司申请转板至创业板、科创板上市，市值及财务指标应当至少符合《创业板上市规则》《科创板上市规则》规定的两项标准中的一项，表决权差异安排应当符合《创业板上市规则》《科创板上市规则》的规定。

最后，转板公司还应当符合《注册办法》规定的创业板、科创板定位。

投融资专家许小恒对北京商报记者表示，越来越多新三板企业转板A股将会形成一个大的趋势，但对于新三板而言，也是一个巨大的挑战。独立评论人布娜新则对此表示，相较于新三板而言，A股可以获得更高的估值和更好的流动性，这是转板的吸引力之一。

受理-问询-上会三大程序

《转板上市办法》也对转板上市审核程序做出了明确安排。

首先转板公司申请转板至科创板上市的，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过沪深交易所发行上市审核业务系统报送转板上市申请文件。收到申请文件后，沪深交易所会在5个工作日内对申请文件的齐备性进行审查，作出是否受理的决定。

《转板上市办法》显示，存在下列三项情形之一的，沪深交易所将不予受理转板公司的转板上市申请文件：

（一）转板上市申请文件不齐备且未按要求补正；（二）转板公司存在尚未实施完毕的股票发行、重大资产重组、股票回购等事项；（三）转板上市保荐人、证券服务机构及其相关人员因证券违法违规被采取认定为不适当人选、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施，尚未解除；或者因首次公开发行并上市、上市公司发行证券、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响被立案调查、侦查，尚未结案。

转板上市申请文件受理之后，沪深交易所将对转板上市申请文件进行审核。

最后，沪深交易所审核机构收到转板公司及其保荐人、证券服务机构对交易所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会，上市委员会将召开审议会议，对转板公司转板上市申请文件进行审议。由于新三板转板不涉及发行，所以并无证监会注册环节。

《转板上市办法》规定，沪深交易所将自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，但转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间不计算在内。转板公司及其保荐人、证券服务机构回复交易所审核问询的时间总计不超过3个月。

实控人等12个月内不得减持

根据《转板上市办法》，控股股东、实控人等所持股份限售期为12个月。

具体来看，转板公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司转板上市前已经发行股份，也不得提议由转板公司回购该部分股份；限售期届满后6个月内减持股份的，不得导致公司控制权发生变更。

此外，转板公司董事、监事、高级管理人员所持公司转板上市前股份，自公司转板上市之日起12个月内不得转让。

转板公司没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，参照控股股东、实际控制人进行股份限售的股东范围，应当适用科创板首次公开发行股票并上市的相关规定，股份限售期为公司转板上市之日起12个月。

转板公司核心技术人员自公司转板上市之日起四年内，每年转让的公司转板上市前股份不得超过上市时所持公司上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

另外值得一提的是，公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司转板上市前股份；自转板上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的公司转板上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合交易所关于股份减持与限售的相关规定。

公司转板上市时未盈利的，在实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自转板上市之日起3个完整会计年度内，不得减持公司转板上市前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

北京商报记者 董亮 马换换