北京商报讯（记者 刘凤茹）为了增强上市公司的持续经营能力，天华超净（300390）拟收购宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）26%股权。然而交易方案中，因未设置业绩承诺条款，天华超净重组存在争议。这一点交易所也关注到，9月21日深交所向天华超净下发了重组问询函。

据重组草案显示，天华超净拟以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业26%股权，交易金额合计为16220万元。标的天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的三元正极材料。财务数据显示，2018年-2019年、2020年1-6月，由于天宜锂业处于建设期，尚未产生销售收入；各报告期内天宜锂业实现的扣非后净利润分别为-50万元、-326.38万元、-325.68万元。

谈及交易的目的时，天华超净称，公司目前的主营业务涵盖防静电超净技术产品和医疗器械产品两大领域。由于公司业务较为传统，且产品需求较为平稳，因此最近两年，公司主营业务收入基本保持稳定，增长趋势不明显。与此同时，新能源汽车的发展在世界范围内已带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求。交易完成后，天宜锂业将成为上市公司控股子公司，未来将显著增加上市公司盈利能力，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从而增强上市公司的持续经营能力。

记者注意到，此次收购天宜锂业股权，也出现一定溢价。截至2020年6月30日，天宜锂业账面净资产为51496.27万元，经收益法评估，天宜锂业净资产评估价值为64673万元，评估增值13176.73万元，增值率25.59%。

不过，天华超净此次交易方案不涉及业绩承诺和业绩补偿安排。对此，深交所要求天华超净说明未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。

关于上述问题，天华超净董秘办公室相关工作人员在接受北京商报记者采访时表示“现在不方便回答相关问题，公司会在回复深交所问询函时披露相关公告，后续可以关注相关公告”。

标的公司天宜锂业成立至今一直进行“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”建设，目前处于试生产阶段，预计将于2020年下半年正式投产。深交所在问询函中，要求天华超净结合标的公司目前的试生产整体进度，说明采用收益法评估的2020年下半年预测营业收入的可实现性；分析2021-2024年预计销量及增速的合理性，说明标的公司的预计产能消化情况，补充针对可能存在的产能无法消化风险的应对措施。

另外，2018年11月，彼时天华超净、宁德时代新能源科技股份有限公司等6名股东共同出资设立天宜锂业，注册资本70000万元。其中天华超净出资比例为42%。在此次交易完成后，天华超净将持有天宜锂业68%的股权，成为其控股股东。

天华超净亦需要对“此次收购前公司未控制标的公司的原因及合理性，是否存在未披露的与标的公司治理及股权安排相关的协议，是否存在规避认定为标的公司控股股东的情形”的质疑进行回应。