北京商报讯（记者 刘凤茹）新三板深化改革再迈出实质性一步。继2019年12月27日发布实施首批业务规则后，2020年1月3日全国股转公司发布实施第二批6件业务规则，包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则，《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引，《股票定向发行指南》1件业务指南。其中，《定向发行规则》明确优化了定向发行审查机制，取消了单次发行新增股东不得超过35人的限制。

据介绍，此次发布实施的3件基本业务规则前期已向社会公开征求意见，全国股转公司认真研究了市场各方提出的意见建议，在同《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》两部上位规章衔接的基础上，对相关规则作了修改完善。

《定向发行规则》借鉴了注册制理念，优化了定向发行审查机制；取消了单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行，完善授权发行机制，提高融资效率；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。

与征求意见稿相比较，本次发布实施的《定向发行规则》明确了发行人实施定向发行前，不得存在尚未完成的股份回购事项；调整了关联股东在特定情形下回避表决的持股比例要求。《定向发行规则》显示，除股票发行、可转换公司债券发行和重大资产重组外，增加股份回购作为连续发行的认定情形之一，明确挂牌公司定向发行前不得存在尚未实施完毕的股份回购事宜，避免因股份回购事项导致公司总股本和股权结构存在的不确定性。二是对于董事会决议时发行对象未确定的定向发行，将关联股东回避表决的持股比例要求由10%调整为5%，与上位规章保持一致。同时为避免歧义，对挂牌同时发行新增股份限售的措辞表述进行了调整。

此次发布实施的《信息披露规则》从以下方面进行了调整：一是将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%。二是降低基础层披露负担，不再鼓励披露季度报告，后续将进一步简化定期报告披露内容。三是调整临时报告事项类型，与《非上市公众公司信息披露管理办法》保持一致。

全国股转公司称，此次《信息披露规则》的修订，是在全面深化新三板改革的背景下，与股票公开发行、设立精选层等改革措施相衔接，推进不同层级的差异化信息披露制度安排，促进提升挂牌公司信息披露质量。

《挂牌公司治理规则》则坚持底线监管和差异化监管原则的统一，在坚持公众公司基本运作要求的基础上，结合公众化程度和股权分散度，对精选层、创新层、基础层公司做出了差异化公司治理安排。与征求意见稿相比较，本次发布实施的《挂牌公司治理规则》进行了以下调整：一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开时间要求。二是禁止交叉持股，明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份。三是将董事兼任高级管理人员的人数不得超过董事总数二分之一的规定，限定为仅适用于精选层挂牌公司。四是明确挂牌公司合并报表范围内交易事项豁免按照规定履行审议程序。

《挂牌公司治理规则》中，对差异化监管的具体安排为，一是精选层公司，股东人数超过200人的创新层、基础层公司审议影响中小股东重大利益的事项时对中小股东单独计票。二是精选层公司召开股东大会应当提供网络投票，股东人数超过200人的创新层、基础层公司在审议需要单独计票的事项时应提供网络投票。三是精选层公司应采取累计投票、独立董事制度。四是精选层公司应当在公司章程中规定进行利润分配时，一定比例的现金分红相对于股票股利的优先顺序。五是明确三个层级挂牌公司在审议和披露重大交易与关联交易时适用差异化的审议标准。

为与修改后的《公众公司办法》及此次发布实施的《股票定向发行规则》相配套，全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》。一是调整200人以上公司申请挂牌公开转让的审查程序。由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请，调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见，全国股转公司审查同意后，报送中国证监会核准。二是规定挂牌同时定向发行股票的审查程序。明确了定向发行与挂牌的程序衔接，同时明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求，包括公司信息披露、主办券商核查意见等。三是结合规则变化及审查需要调整相关规定。包括将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排公司的披露及核查要求等。四是统一规范了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式要求。

全国股转公司称，目前正稳妥推进新三板改革业务规则发布实施工作。剩余的股票公开发行业务等17件业务规则已修改或制定完毕，待履行相关程序后陆续发布实施。