图片来源：全国股转公司官网截图

在披露征求意见稿近2个月后，12月27日晚间，新三板深改的首批规则中关于分层管理办法等7项业务规则落地。这也意味着新三板深改正式落地实施阶段。北京商报记者发现，相较于此前征求意见稿，关于精选层入选标准有所调整，净资产收益率（ROE）标准由10%调至8%。同日晚间，全国股转公司修订投资者适当性管理办法，将新三板不同层次的投资者门槛进行了差异性划分。其中，基础层降为200万，创新层为150万元，精选层为100万元。

首批7件业务规则出炉

在证监会正式发布实施《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》一周后，作为配套措施，新三板深改的首批规则中关于分层管理办法等部分规则落地。12月27日晚间，全国股转公司发布第一批业务规则共计7件。

具体来看，第一批业务规则包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则，《特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》2件业务细则，和《投资者适当性管理业务指南》《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。第一批业务规则发布实施，标志着新三板全面深化改革正式落地实施，改革“蓝图”进入“施工”阶段。

具体来看，市场分层管理方面，全国股转公司修订《分层管理办法》，设立精选层，明确精选层入层条件，优化创新层条件，完善层级调整机制，丰富差异化制度安排。股票交易方面，修订《股票交易规则》，为不同市场层级提供差异化交易安排，进一步完善市场交易机制；配套修订《异常交易监控细则》和《特定事项协议转让细则》。

另外，投资者适当性方面，全国股转公司修改《投资者适当性管理办法》，调整完善适当性标准、资产认定范围以及持续性管理要求，对不同市场层级的投资者实施差异化适当性管理。

投资者门槛降为100万元起

流行性不足，投资者门槛高一直是新三板亟需解决的问题。在12月27日晚间披露的业务规则中，对于投资者门槛进行全面下调无疑是市场较为关注的一点。

12月27日晚间，全国股转公司发布修改后的《投资者适当性管理办法》，在分析借鉴境内外证券市场经验和充分考虑新三板各层级企业特征和制度安排的基础上，全国股转公司对投资者适当性标准进行了调整和差异化设置。改革后，精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元，与不同层级的市场风险与制度安排相匹配。

具体来看，投资者申请参与精选层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

北京商报记者查阅此前投资者适当性管理细则发现，机构投资者申请参与挂牌公司股票公开转让需满足条件为，（一）实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

除调整完善投资者准入资产要求外，此次对投资者适当性管理制度还调整完善资产认定标准。资产范围上，法人机构、合伙企业以实收资本、实收股本或实缴出资总额计算，自然人以开通权限前10个交易日日均证券资产计算。将个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产，主要考虑是提升可操作性，防范违规开通交易权限的风险。

另外，优化投资者适当性持续管理。贯彻落实证监会《证券期货投资者适当性管理办法》的相关精神，引导主办券商持续评估投资者与产品匹配性，回归投资者适当性管理本质，本次新三板改革对投资者适当性持续管理要求进行了优化，明确主办券商结合投资者信息及其参与挂牌公司股票交易的情况，及时更新评估数据库，主动调整投资者适当性匹配意见，不再另行要求主办券商督促投资者持续符合资产标准。

进入精选层ROE标准调至8%

精选层一直是新三板此次深改中的焦点。12月27日晚间，《分层管理办法》正式落地。北京商报记者发现，相较于前期的征求意见稿，在精选层入选标准方面，落地规则有所变化。

据了解，前期，全国股转公司就本次改革涉及的6件基本业务规则公开征求了意见，认真研究了市场各方提出的意见建议，在同上位规章衔接的基础上，对相关规则作了修改完善。与征求意见稿相比较，综合考虑宏观经济情况、行业差异和企业发展阶段等现实因素，全国股转公司此次发布实施的《分层管理办法》将精选层进入标准一的净资产收益率（ROE）要求由10%调整至8%，同时为便于市场准确理解和适用规则，明确标准二营业收入增长率为“最近一年营业收入增长率”。

北京商报记者通过查询落地后的《分层管理办法》了解到，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：

（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

其中，上述条件所称市值是指以挂牌公司向不特定合格投资者公开发行价格计算的股票市值。

值得一提的是，在征求意见稿中，精选层入选的第一条标准为，“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%”。

提及此次下调整标准1中净资产收益率，全国股转公司表示，市场意见认为10%净资产收益率要求过高，建议取消或适度降低。因而，在综合考虑宏观经济情况、行业差异和企业发展阶段等现实因素后，全国股转公司对相关标准进行了调整。

允许挂牌同时申请创新层

考虑到实行申请挂牌同时进入创新层，有利于提高创新层对优质企业的吸引力和覆盖面，全国股转公司本次修订《分层管理办法》，还明确了申请挂牌公司进入创新层的具体条件和程序。其中主要财务条件与挂牌公司进入创新层相同，申请挂牌公司挂牌同时完成股票发行，符合创新层进入条件的，挂牌即进入创新层。

挂牌公司进入创新层需符合三大条件之一，具体为（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；（二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；（三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。

需要说明的是，根据创新层第3套财务条件进入的申请挂牌公司，市值标准方面，由于此前无竞价交易市值，因此采用公司挂牌同时定向发行的市值；做市要求方面，公司挂牌同时即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市库存股均要求来源于公司本次挂牌同时定向发行。在公司发行完成后，若发行市值和融资金额符合规定条件的，可以挂牌同时进入创新层。

精选层收盘集合竞价改为3分钟

相较于征求意见稿，除对精选层入层标准进行调整外，为减少不同市场之间，以及新三板各层级之间交易制度差异，全国股转公司12月27日晚间正式发布的《股票交易规则》将精选层收盘集合竞价时间由5分钟改为3分钟，将基础层、创新层集合竞价不可撤单时间统一为3分钟。

根据《股票交易规则》第九十四条，精选层连续竞价股票竞价交易出现下列情形之一的，全国股转系统可以对其实施盘中临时停牌： （一）无价格涨跌幅限制的连续竞价股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%的；（二）无价格涨跌幅限制的连续竞价股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过60%的。单次临时停牌的持续时间为10分钟，股票停牌时间跨越14:57的，于14:57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。

精选层初期只实施连续竞价。值得一提的是，在征求意见过程中，市场建议精选层实施混合交易方式。对此，全国股转公司表示，考虑《股票交易规则》已为精选层采取混合交易预留空间，基于稳妥起步考虑，初期只实施连续竞价。全国股转公司将适时对相关改革措施的效果进行评估，进一步研究完善交易机制。

单笔最低申报数下调至100股

完善交易制度是充分发挥新三板二级市场定价功能和资源配置功能的重要基础。本次交易制度调整作为深化新三板改革措施的重要组成部分，从提升定价效率、降低交易成本、满足投资者合理交易需求等方面对交易制度进行了全面优化。

其中，结合不同市场层级挂牌公司的股权分散度和流动性需求，在精选层推出连续竞价交易方式的同时，基础层集合竞价撮合频次提升至1天5次，创新层集合竞价撮合频次提升至1天25次。此前，基础层集合竞价频次为一天1次；创新层集合竞价频次为一天5次。

另外，《股票交易规则》将单笔申报最低数量从1000股下调至100股，并取消最小交易单位要求，放开单笔申报数量须为100股整数倍的限制，降低投资者单笔交易成本。此外，收敛大宗交易价格范围，避免大宗交易价格大幅偏离盘中价格，防控异常交易风险。

全国股转公司表示，上述规则发布实施后，基础层和创新层的挂牌公司将适用新的交易制度，投资者可线上开通交易权限，开通当日即可进行交易。

股票公开发行等规则将陆续发布

《分层管理办法》规定，符合中国证监会、证券交易所和全国股转公司有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。后续，关于股票公开发行等相关规则也将陆续落地。

全国股转公司表示，股票公开发行、股票定向发行、公司治理和信息披露4件基本业务规则已完成修改，将在履行相关程序后与配套规则一起陆续发布实施。组织和人员方面，将进一步优化内设机构，设立专门的职能部门，配备专业人员，负责公开发行并在精选层挂牌的审查、精选层公司监管、中介机构监管服务、投资者服务等工作。技术方面，已完成基础层、创新层集合竞价频次调整和投资者适当性分级管理技术系统改造，本周末将进行通关测试。后续将稳步推进公开发行审查系统、发行承销系统及连续竞价系统的测试、上线工作。市场方面，挂牌公司、投资者、证券公司、证券服务机构、地方政府有关部门和单位等均高度关注此次改革，并已积极开展各项准备工作。

规则发布实施后，全国股转公司将面向各类市场主体开展多轮次培训解读。在推进新三板改革落地实施的同时，全国股转公司坚持将风险防控和投资者保护贯穿始终，进一步健全风险防控和应对机制，强化市场监管，切实做好投资者合法权益保护工作。

东北证券研究总监付立春表示，新三板规则体系正式落地，相比征求意见稿整体变化不大，但有关键标准超预期。新三板投资者的门槛整体大幅下降，会带来投资者和资金的大幅增量。新三板企业多、融资需求旺盛与投资机构少、资金供给不足的根本失衡有望得到相当大程度的缓解。总体来看新三板改革的力度大、进度快，超出市场预期。这体现了监管部门的魄力、决心与信心，也会为新三板带来新一轮升级的周期。

北京商报记者 高萍