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老周侃股:定向可转债有利于降低上市公司商誉

出处:上市公司频道 作者: 周科竞 网编:财经新闻中心 2019-12-04

曾几何时,商誉爆雷成为投资者挥之不去的阴霾,皆因上市公司并购重组时定价过高,现在有了定向可转债,就能有效降低收购价格,从而减少商誉,也能有效降低商誉爆雷风险。

先从卖资产方考虑一下,原本的支付方式有两种:一种是直接拿现金,一种是通过换股吸收合并,亦或者是两者结合。但是直接拿现金有个缺点,那就是卖家已经拿到钱了,在目标资产的继续经营上肯定就不会那么上心,毕竟未来是好是坏跟自己都没啥关系,如果有业绩承诺,那么卖资产方就会努力完成业绩承诺即可,而不会付出更多的努力,如果实在完不成业绩承诺,也可以支付业绩补偿,反正补偿金额也不可能比自己卖资产获得的多,一般只是资产售价的一小部分。

而吸收换股也可能存在一些问题。首先,如果资产交易价格很高,那么吸收换股所得到的股份占比可能会很大,一是有可能威胁到控股股东的控股地位,二是将来如果所购买的资产业绩不佳,而新股东又已经将换得的股份质押出去,此时原股东想索要业绩补偿都很困难。例如*ST秋林刚刚公告诉讼败诉,向法院起诉索取业绩补偿,要按照1元的价格回购承诺股东持股并注销没有得到法院的支持,因为标的股份处于被质押冻结状态。这也是换股并购的一大风险。

这种资产重组,往往开始的时候如胶似漆,而到目标资产业绩滑坡的时候,双方就开始扯皮,恨不得大打出手。于是现在的并购重组,双方都很尴尬,金额定高了,怕将来出现商誉爆雷;金额定低点换股合并,卖家不乐意,毕竟将来股价什么价位谁也说不好;如果是直接给现金,不管大股东是不是同意,反正中小股东一定是不开心,甚至还会怀疑大股东和卖家会不会是隐藏的关联方。

现在有了定向可转债,这个东西解决了现在并购重组中的最大痛点——信任。有了这个东西,可以把交易价格定低一些,如果上市公司买到的资产业绩不好,那么上市公司股价未来的表现也不会太好,此时卖家也只能拿到自己的约定金额,同时由于在可转债到期前,卖家拿到的只是对于上市公司的债权,这对于未来上市公司向卖家索要业绩补偿也是很有利的。

此外,还有最重要的一点,因为如果标的资产真的很优质,那么可以预见未来上市公司的股价一定可以出现大幅上涨,那么卖家就能通过可转债转股获得非常丰厚的投资回报,这也就能让资产交易设定一个相对较低的价格,于是商誉就会减少,未来的爆雷风险也就会大大降低。

从大股东的角度看,由于定向可转债能够转换多少股票是可以提前预知的,所以大股东也不会担心新股东会把自己的持股比例稀释得太严重,这对于上市公司的稳健经营也很有好处。

所以本栏认为,定向可转债应该成为未来上市公司并购重组的最主要支付方式,最后强调一点,选择权也是有价值的。

北京商报评论员 周科竞

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