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注意科创板并购重组的坑

出处:上市公司 作者:周科竞 网编:王巍 2019-11-04

三季报落幕,科创板大部分公司业绩大幅增长成为新的亮点,投资者也颇为满意。科创板上市带动的业绩增长只是第一波红利,后面还会有并购重组带来的第二波业绩增长,但也需要注意,并购期间不能形成太多的商誉,不要从一开始就给后面的业绩“埋雷”。

科创板公司三季报业绩增长其实有很多因素。其一,科创板公司在上市之初,普遍资产负债率较高,这就意味着,他们在经营的同时需要支付高昂的财务费用,在IPO完成后,最直接的效用就是大幅降低了利息支出等财务费用,这是利润增长的最直接体现。

此外,科创板公司的不少项目都是新经济,他们在巨大的宣传费用投入下,可以迅速产生效益,即IPO资金的到位,可以让科创板公司短期内业绩快速增长,这也是他们三季报很“靓丽”的一个重要原因。

那么,科创板四季度乃至2020年利润能否继续高速增长,这才是投资者更加关心的问题。在本栏看来,科创板公司未来的业绩大概率将继续高速增长,其中,并购重组将是助推科创板公司业绩二次爆发的直接因素,这些并购重组,将能让科创板公司迅速发展壮大。

一家公司在完成科创板上市前,并不具备特别大的吸引力,盈利的高科技企业很多,但能够吸引换股并购的并不多见,但是当他们登陆了科创板之后,这些公司的议价能力大幅提升,今后看到好的项目,可以不花一分钱,直接用换股吸收合并的方式就能完成重组,而对方的实控人也会乐于接受这样的重组模式。事实上,国际上很多蛇吞象的并购重组都是依靠换股吸收合并完成,科创板公司的高股价正是对方看中的优势。

有了换股吸收合并的利器,科创板上市公司将能启动第二波业绩爆发式增长,伴随着这一波利润提升,公司的市值也会出现快速膨胀,科创板公司中或许将有短期内市值增长10倍或者更多的公司出现,科创板公司中,也有机会演化出第一批科创蓝筹股。

当然,凡是并购重组,都会涉及到一个溢价的问题,按照并购重组的规定,这一溢价部分要形成商誉。但如果几年之后,这块资产没能达到预期的收益水平,这部分商誉就会下降甚至消失,此时就会给上市公司的未来业绩带来很大的负面影响。所以本栏认为,在科创板公司进行并购重组时,一定要尽量减少商誉的形成,以防止未来的利润地雷。

本栏提出一个方法,即在并购重组时,尽量压低并购价格,然后以向卖方赠送若干年后的认股权证的形式加以补偿,这样就不会形成太多商誉,如果收购项目业绩好,公司股价自然会上涨,认股权证也就有了很大的价值;相反,如果收购资产业绩不佳,股价就会下跌,那么卖方也就没什么利润可赚,避免了巨大商誉的形成,也就是规避了未来的业绩风险。

北京商报评论员 周科竞

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