北京商报讯（记者 刘凤茹）为了进一步规范挂牌公司回购业务，防范违规定向回购行为，4月12日全国股转公司发布《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知 》。对于“对敲”等变相回购方式进一步明确。

据了解，自全国股转公司2018年12月28日发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施办法》（以下简称“《回购办法》”）以来，已有16家挂牌公司披露二级市场回购方案，回购总金额上限达4亿元，市场回购需求得到有效满足。随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用“对敲”、盘中约定交易等手法变相实施定向回购。

全国股转公司表示，《回购办法》在制定过程中已对上述问题的防范作了充分安排，如在竞价方式下匹配了回购实施预告制度、董监高控股股东和实际控制人等禁止参与回购制度，严格回购指令管理，强化回购监察等。在此基础上，为进一步规范挂牌公司股份回购业务，防范变相定向回购等负面行为，结合《回购办法》发布以来的监管实践，公司发布了《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知》。

全国股转公司在进一步规范挂牌公司回购业务中，强化了四方面内容。要求挂牌公司应当结合实际、“量力而行”，合理设定回购价格、回购规模，并对主办券商提出了要求。具体来看，挂牌公司应结合公司实际，依据《回购办法》合理设定回购价格。主办券商出具合法合规意见时，应当详细说明公司二级市场交易情况，结合二级市场价格的公允性对回购定价的合理性充分发表意见；对二级市场交易不活跃、价格公允性不强的公司，主办券商应当进一步结合每股净资产价格、资产评估价格、前期发行价格、同行业可比或可参照公司价格等因素，对回购价格的合理性充分发表意见。

对于回购价格上限低于董事会通过回购决议前60个转让日平均收盘价的情形，主办券商应当结合回购目的对回购价格的合理性发表意见；基于公司股东人数、股权结构、取得股票的成本等因素，详细说明是否存在通过“低价”回购排除相关股东参与回购机会的情形。对于长期无收盘价，仅在董事会审议回购事项前出现单笔或少量成交的情形，主办券商应重点关注是否存在挂牌公司或其控股股东、实际控制人安排相关投资者约定成交，人为“制造”收盘价；对其回购方案应审慎发表合法合规意见。

在回购规模方面，挂牌公司应当结合回购目的、财务状况、经营情况和现金流量等因素合理确定回购规模。回购规模可以从回购资金总额或回购股份总量择一确定，回购方案中应当包含明确的回购股份数量上限。对于存在大额举债回购、公司未分配利润为负或回购可能导致未分配利润为负等情形，主办券商应详细分析公司实施回购的必要性、可行性和合理性；重点关注回购前后公司净利润、未分配利润、货币资金、资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标的变化，以及是否涉嫌利用回购进行超额利润分配等问题；充分评估回购对公司持续经营能力和偿债能力的影响，审慎发表合法合规意见。

其次要求加强对回购交易指令的管理，防范变相定向回购。挂牌公司应当严格控制回购交易指令的知情人范围，做好保密工作，禁止泄露，避免优势主体利用信息优势“独享”回购机会。主办券商应当切实做好回购实施期间的持续督导工作，发现异常情况的，应当及时进行现场检查并向全国股转公司报告。

此外，强化监察，打击违规定向回购行为。个别挂牌公司采用“对敲”手法，通过与特定投资者进行盘中约定交易等方式，变相实施了定向回购。无论是在一般的二级市场交易还是回购交易中，“对敲”行为都是被禁止的。任何交易所都对此类行为进行严格监控。近期，我司已查处一起回购对敲交易，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施。全国股转公司进而表示，将进一步公司强化对回购相关交易行为的监控，严厉查处违规回购行为，净化市场环境，切实保护挂牌公司和全体股东、尤其是中小股东的合法权益。