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预案出炉 中信证券拟134.6亿元购广州证券

出处:上市公司 作者: 刘凤茹 网编:财经新闻中心 2019-01-09

北京商报讯(记者 刘凤茹 )自中信证券(600030)披露拟与广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”)进行重组的公告以来,该事件的进展备受市场关注。在停牌近半个月后,1月9日晚间中信证券正式披露重组预案,公司拟作价134.6亿元收购广州证券100%股权。同时,中信证券股票将于2019年1月10日开市起复牌。

据交易预案显示,中信证券拟向越秀金控及其全资子公司金控有限发行股份购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。其中,中信证券向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%股权,向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%股权。经预评估并经双方协商,此次交易对价暂定不超过134.6亿元,该交易对价包含广州证券拟剥离广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权所获得的对价。

在上述交易完成之前,广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方。此次交易以广州证券资产剥离为前提,若广州证券资产剥离交易未获得监管机构批准或核准,则此次交易将不予实施。

此次交易完成后,广州证券将成为中信证券直接或间接控制的全资子公司,中信证券第一大股东仍为中信有限,股权分布依然较为分散,仍无控股股东和实际控制人,此次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

据了解,广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期货、研究等。财务数据显示,2016年、2017年及2018年1-11月,广州证券分别实现营业收入约29.45亿元、17.43亿元和23.02亿元。由于受证券市场成交量下跌的影响,广州证券2017年度营业收入较2016年出现下降趋势。2016年、2017年及2018年1-11月广州证券实现归属于母公司股东的净利润分别约9.64亿元、2.39亿元和-1.84亿元。

对于此次交易的目的,中信证券称,此次重组将广州证券全部股权注入中信证券,有助于广州证券借助中信证券的资本优势、专业优势、人才优势和风险管理优势快速做大做强,显著提升广州证券服务广东省及其周边地区地方实体经济的综合能力水平,持续提高执业质量,避免同质化竞争带来的资源低效利用问题。

截至预案签署日,广州证券共开设35家分公司和135家营业部。中信证券表示,重组后,公司位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升,通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

值得一提的是,截至预案签署日,金控有限将其持有广州证券约14.03亿股股份(占比26.18%)质押于中国银行股份有限公司广州珠江支行,用于担保总额16.5亿元的银行借款。就前述质押股份,金控有限承诺至迟在并购重组委审核此次交易前,通过履行还款义务或提供其他担保等方式,解除前述股份质押事项,完成相关工商变更登记手续。但若该等股权质押不能按期解除,可能会影响此次交易的顺利实施。此外,中信证券拟于此次交易完成之日起,逐步开展对广州证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面,公司内部的组织架构复杂性亦会提高,这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。

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