北京商报讯（记者 刘凤茹）10月26日，新三板一系列的制度改革新政出台，其中优化并购重组制度的改革最为引人关注。对于非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数将不再 受35人的限制。

10月26日，证监会官网发布《〈非上市公众公司重大资产重组管理办法〉第十八条、第十九条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第14号》，明确了非上市公众公司定向发行股份购买资产的，发行对象人数不受35人限制。上述发行对象不符合参与新三板挂牌公司股票公开转让条件的，该发行对象只能买卖其所认购的非上市公众公司股票，发行对象属于持股平台的，不得参与认购。

在业内人士看来，由于新三板公司属于非上市公众公司范畴，上述规定意味着新三板公司重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

除了上述调整外，全国股转公司还就并购重组制度作出其他方面的调整。具体来看，挂牌公司并购重组制度方面，一是完善重大资产重组认定标准，明确“通过其他方式进行资产交易” 的具体形式等，同时明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为不再按照重大资产重组进行管理，以进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率。二是优化重大资产重组停复牌制度，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等做出细化规定。新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间，避免出现“长期停牌”、“久停不复”现 象，保护投资者交易权利。

三是调整审查流程安排，豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，进一步提升审查效率。四是明确募集配套资金的相关监管要求及罚则，提高了公司在重组中的支付能力， 减轻了企业重组压力，完善了对公司重组违规采取自律监管措施的规则依据。五是调整了涉及权益变动与收购的披露要求，对市场各方普遍关注的“余股”交易涉及的权益变动问题有针对性 地明确了操作方式，对第一大股东变更时的信息披露义务进行了专门说明，填补了部分制度空缺，降低了市场各方的披露成本，避免无意违规的发生。

对于调整的原因，新三板表示，2014年7月，中国证监会制定并颁布了《非上市公公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），全国股转公司同步配套发了《全国中小企 业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称《重组指引》）。2016年以来，全国股转公司先后发布了三个与并购重组相关的业务问答，对《重组办法》和《 非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）和 实施过程中常见的操作性问题进行了解释说明。从实践来看，相关指引和业务问答对于市场主体准确理解和适用《重组办法》和 《收购办法》起到了积极作用。

经过四年多的发展，新三板市场出现了新情况、新变化、新需求，原有的重大资产重组规定已无法充分满足现阶段市场发展的需要；2018年1月新三板交易制度改革实施后，市场各方在如 何适用《收购办法》相关规定方面也遇到了一些新问题，需要进一步明确。为此，全国股转公司启动了本次并购重组相关业务规定的修订工作。

全国股转系统表示，一方面，修订了《重组指引》，将前期发布的并购重组相关业务问答中部分内容吸收进来，进一步完善重大资产重组认定标准、优化重大资产重组停复牌制度、调整 审查流程安排、明确募集配套资金的相关监管要求及罚则。另一方面，对前期发布的并购重组相关业务问答进行了梳理、增补和修订，根据不同业务条线，对涉及重大资产重组的内容，修订 为《挂牌公司重大资产重组业务问答》（以下简称《重组问答》）；对其中涉及收购和权益变动的内容，修订为《挂牌公司权益变动与收购业务问答》（以下简称《权益变动与收购问答》） 。本次全国股转公司对并购重组制度修订完善，既是新三板存量制度改革的重要内容，也是新三板切实服务中小微企业和民营企业、落实“放管服”改革的重要举措。

数据显示，截至2018年10月25日，新三板挂牌公司存量10908家；348家挂牌公司完成367次重大资产重组，涉及金额合计达630.01亿元，808家挂牌公司完成877次收购，金额合计达1294.62亿元。