北京商报讯（记者 崔启斌 马换换）对于美的集团（000333）拟换股吸收合并小天鹅一事，深交所于10月25日晚间下发了重组问询函，要求美的集团说明换股价格的合理性、本次吸收合并的必要性，方案是否有利于充分保护中小股东的合法权益等。

据悉，美的集团此前披露拟向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票，该等股票将在此次换股吸收合并后予以注销，小天鹅将终止上市并注销法人资格。深交所在问询函中要求美的集团结合公司于2014年要约收购小天鹅、小天鹅近年来财务状况、经营成果等情况，并进一步广泛选取市场案例，说明以定价基准日前20个交易日交易均价为确定换股价基础的合理性，小天鹅A股换股价格溢价10%、B股换股价溢价30%的合理性，并分别从公司、小天鹅角度论证定价机制是否充分保护了投资者的合法权益。

此外，深交所要求美的集团结合公司、小天鹅的经营现状，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并的必要性，以及对两家公司的生产经营、品牌延续、上下游关系维护等的影响。

另据重组预案显示，此次交易对美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权均设置了调价机制。对此，深交所要求美的集团进一步说明对价格调整机制中的调价次数安排，价格调整机制未能提供双向调整机制的原因及合理性，以及仅单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制的目的及原因，并分别从美的集团、小天鹅角度论证是否有利于充分保护中小股东的合法权益。

通过本次换股吸收合并，美的集团从对小天鹅实施控制到实现合并，深交所要求美的集团说明是否可能存在形成行业垄断以及需向有关部门提交审批，如存在不能被有关部门审批通过的风险，需进行风险提示。