IPO暂缓发行四年后，江苏奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”）近日再度回到公众视野。不过奥赛康并非重新启动发行，而是选择以借壳方式进入A股市场。奥赛康拟作价80亿元借壳东方新星实现上市，而对比IPO时的估值，奥赛康如今的估值近乎“腰斩”。而在降低身价后，奥赛康最终能否顺利登陆A股市场也备受市场关注。

作价80亿借壳东方新星

据东方新星7月10日披露的重组预案显示，公司拟指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的划转主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债划转入该指定主体，并以上述指定主体的100%股权作为置出资产，与奥赛康全体股东持有的奥赛康100%股份的等值部分进行置换。以2018年3月31日为预估值基准日，其中拟置出资产的初步作价为5.4亿元，拟购买资产的初步作价为80亿元，上述差额74.6亿元由东方新星以发行股份的方式向奥赛康的全体股东购买，该交易构成重组上市。

之所以构成重组上市，主要因拟置入资产的相关指标超过东方新星截至2017年12月31日及2017年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占东方新星此次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例超过100%，并且此次交易将导致东方新星主营业务发生根本变化。诸如截至2017年12月31日，奥赛康的资产总额为24.15亿元，东方新星的这一指标数额则为8.67亿元。

上述一揽子交易完成后，东方新星的控股股东为南京奥赛康，持有东方新星总股本的34.54%股权，陈庆财为南京奥赛康的控股股东，同时，伟瑞发展持有东方新星总股本的12.34%股权。届时东方新星实际控制人变为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司表决权46.88%。

奥赛康主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，是国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业。交易前，东方新星的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。交易完成之后，东方新星将转型进入医药制造行业。

东方新星在公告中称，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，实现上市公司主营业务的转型。东方新星进一步指出，从根本上改善公司的经营状况，有利于增强公司的持续盈利能力。

需要指出的是，上述发行股份购买资产与重大资产置换同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准都无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

较IPO时估值近乎“腰斩”

曾作为准上市公司，奥赛康距离登陆A股市场只差临门一脚，但最终未能如愿。现如今，奥赛康又打起了借壳上市的主意。北京商报记者注意到，相比起此前IPO时的估值，本次交易中奥赛康的估值近乎“腰斩”。

时间回到2012年7月，奥赛康IPO首发申请获发审委的通过。时隔一年半后，2014年1月10日该公司启动申购。根据奥赛康披露的发行公告显示，公开发行5546.6万股，其中新股数量为1186.25万股，控股股东南京奥赛康转让老股数量为4360.35万股。奥赛康的发行价为72.99元/股，奥赛康当时总市值约为153亿元。

奥赛康72.99元/股的发行价格对应的发行市盈率高达67倍，明显高于当时创业板医药制造业静态市盈率55.31倍。奥赛康IPO募集资金净额约为7.94亿元，而控股股东转让老股资金约为31.83亿元。彼时市场有质疑奥赛康发行价虚高，也有质疑公司新股发行上市演变为老股东大额套现的行为。在一片质疑声中，2014年1月10日奥赛康以“发行规模和老股转让规模较大”为由，最终决定暂缓IPO发行，并声称未来将择机重新启动发行。但在随后的四年时间里，奥赛康的上市计划并未有任何进展。

再次回到公众视野的奥赛康，也并非“重新启动发行”，而是选择通过借壳方式登陆资本市场。据东方新星的预案，截至预估基准日2018年3月31日，奥赛康100%股权的预估值为80.2亿元，按照该数据计算，奥赛康的估值下滑幅度约为47.24%。

据奥赛康在2014年1月披露的招股意向书显示，2010-2012年以及2013年1-6月，奥赛康实现的营业收入约为8.14亿元、13.03亿元、20.41亿元和12.46亿元，对应实现的净利润分别约9434.25万元、1.52亿元、2.42亿元和1.62亿元。近两年奥赛康的经营业绩也尚可。财务数据显示，2015-2017年以及2018年1-3月，奥赛康实现的营业收入分别约为30.11亿元、30.92亿元、34.05亿元和9.77亿元，对应的净利润分别约为5.09亿元、6.3亿元、6.07亿元和1.6亿元。

但奥赛康的估值却出现大幅下滑的情形，针对估值下降的原因，北京商报记者曾多次致电奥赛康方面进行采访，但对方电话一直未有人接听。在著名经济学家宋清辉看来，奥赛康估值出现近乎“腰斩”的情形，是真实市场估值的合理反映，也意味着公司更趋于理性。

曾借壳大通燃气未果

这并非是奥赛康第一次筹划借壳上市，早在今年3月奥赛康就瞄准上市公司大通燃气，不过最终未果。

因拟筹划重大资产重组事项，大通燃气在3月21日临时停牌。随后大通燃气发布公告称，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康100%股权，具体为拟保留部分现金并将原有其他资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务置出，置出资产最终价格以评估确认为准，奥赛康100%股权注入上市公司时，置入资产超过置出资产价值的差额部分拟由大通燃气向奥赛康全体股东以非公开发行股份方式支付。

筹划3个月后，6月11日大通燃气发布公告称，因各方在公司交易税费的承担、交易对价等核心条款上未能达成一致意见，大通燃气决定终止重组，也就是说奥赛康拟借大通燃气上市的计划最终未果。

借壳大通燃气失败后，现如今奥赛康又迅速找到了新的“壳资源”。为了促成此次交易，交易对方也作出亮丽的承诺，承诺奥赛康2018年、2019年和2020年实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.41亿元、7.15亿元、7.84亿元。若重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。

奥赛康改变上市路径引起市场的关注，针对其中的原因，北京商报记者也曾致电奥赛康进行采访，但电话未有人接听。奥赛康在交易预案中表示，完成与A股资本市场的对接，进一步推动奥赛康的业务发展，并促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道。

投融资专家许小恒也认为，“当前环境下融资渠道越来越窄，上市融资是最好的办法，而上市融资最快的办法就是借壳。不过不容忽视的是，在监管趋严的背景下，监管层明确重组上市审核等同IPO审核的标准，很多企业即使想通过重组上市，能否通过审核还是个未知数，对企业而言，借壳之路并不好走”。

北京商报记者 刘凤茹/文 王飞/制表