在3月30日国务院批转了证监会《 关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“《若干意见》”）一个月后，CDR（中国存托凭证）发行与交易管理细则出炉，证监会明确了存托凭证发行上市以及投资者保护等诸多问题，这也意味着CDR的推进工作进入实操落地阶段。有市场人士分析指出，适格主体最快一个多月后可申请发行CDR。在业内人士看来，存托凭证管理细则的出炉意味着CDR呼之欲出，A股股票发行制度即将迎来了重大的变革。

CDR发行与交易管理细则出炉

5月4日，证监会官网发布公告就《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《管理办法》”）公开征求意见。《管理办法》对CDR的发行上市、存托托管、信息披露、投资者保护、 监督管理、 法律责任等作出全面安排。

据悉，为扩大资本市场对外开放，根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，证监会起草了《存托凭证发行与交易管理办法》，对存托凭证基本制度作出规范。

从《管理办法》内容来看，共有八章，六十一条。明确六大方面内容，其中，明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。明确存托凭证的信息披露要求。在该方面，规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求；对有不适用的情形，设置了申请豁免机制。

同时，建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。其中，存托人资质应当符合中国证监会的有关规定，具有资质机构包括中国证券登记结算有限责任公司及其子公司；符合一定条件并经中国银行保险监督管理委员会同意及中国证监会批准的商业银行；符合一定条件并经中国证监会批准的证券公司。商业银行担任存托人的资质条件由中国证监会会同中国银行保险监督管理委员会另行规定； 证券公司担任存托人的资质条件由中国证监会另行规定。另外，注重加强投资者保护。强化监管执法，明确法律责任。

著名经济学家宋清辉在接受采访时表示，此《管理办法》的发布意味着相关细则准备已基本到位，CDR呼之欲出。同时标志着A股股票发行制度即将迎来了重大变革。在全新的规则之下，VIE架构、尚未盈利等等，都不再是A股上市的“拦路虎”。

需要指出的是，“沪伦通” 的推进工作一直以来备受市场关注。根据《管理办法》来看，目前，证监会正在推进沪伦两地股票市场互联互通机制建设，“沪伦通” 项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通，而《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通” 预留制度空间，做好规则准备。

提及“沪伦通” 项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通，宋清辉称，此举意义重大。一是有利于适应时区、市场制度等差异。二是存托凭证业务模式成熟，可行性较强，实施难度不高，总体风险可控，也便于两地投资者保护。

明确发行、上市与退市安排

整体来看，在此前《若干意见》的基础上，证监会此次发布的《管理办法》对CDR发行、上市、退市相关工作进行了安排。

在发行、上市、交易方面，《管理办法》规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；规定了存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定，并对通过发行存托凭证进行收购、重大资产重组等，作出原则性安排。

具体来看，针对公开发行以股票为基础证券的存托凭证，境外基础证券发行人应当符合的条件包括依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷等。

程序上，境外基础证券发行人应当按照中国证监会规定的格式和内容，向中国证监会报送发行申请文件，依照《证券法》《若干意见》以及中国证监会的相关规定，报请中国证监会核准。

发行上市后，存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

需要指出的是，在实施重大重组方面，境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。存托凭证应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记、存管和结算。

另外，存托凭证暂停、 终止上市的情形和程序，由证券交易所上市规则规定。

据悉，我国证券市场的基础制度、投资者结构等与境外市场相比有一定差异。同时，试点企业多为VIE架构的红筹公司，境外红筹公司与境内实体运营企业在股权结构上完全独立，其权利义务仅依靠合同予以约定。若红筹公司在存托凭证发行过程中因损害投资者合法权益而应当承担损害赔偿责任时，投资者很难通过起诉红筹公司获得赔偿。因此，《管理办法》中设置了多项特有的投资者保护措施。如存托凭证持有人特别事项单独表决机制，境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人的退市回购义务，境内实体运营企业对与其有关信息披露的责任等。

CDR呼之欲出

CDR发行与交易管理细则已经出炉，CDR将何时正式落地成为市场关注的焦点。有市场人士分析指出，按照正常程序的时间推算，最快有望在一个多月以后成行。

相关人士认为，根据工作程序，CDR管理办法征求意见期为一个月，征求意见完成后，将在进行必要修改且完成相应程序后发布实施。据媒体报道称，除CDR管理办法以外，与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中，这些规范性文件作为CDR管理办法的配套细则，将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于管理办法发布实施。待CDR管理办法和配套规则正式发布实施之后，企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报，证监会也将启动受理相关申请的工作。按照正常程序的时间推算，最快将在一个多月以后成行。

实际上，在此前券商发布的关于CDR的研报中，就有部分券商认为首批中概股回归与CDR发行可能最快今年6月就会到来。

申万宏源在此前发布的研报中指出，短期而言，CDR回归对整体流动性影响不大，且涨跌停制度下CDR吸筹效应有限，养老金和国有资本也存在优质资产配置需求，叠加风险偏好提升，成长板块行情可能迎来阶段性催化。中期而言，优质标的数量增加必然带来流动性的虹吸效应，劣后标的将逐步退出市场，A股“美股化”进程将更进一步！长期而言，国内市场对新经济标的定价权扩张，有望成估值标杆；吸引海外公司来中国进行上市融资也将成为可能，金融开放程度提升，与海外市场联动性提升，人民币国际化不断深化，股票市场深度与广度不断发展。

在宋清辉看来，从目前来看，关于CDR的实施工作已经基本就绪，“只欠东风”。CDR与基础证券间或有一定额度管理下的兑换机制，但不可能会完全放开。毕竟这种完全转换模式，需要以资本市场完全开放为前提。

北京商报记者 崔启斌 高萍