筹划了三个多月的实控人“易主”事件，升达林业（002259）最终宣布告吹。焦作市保和堂投资有限公司原拟向升达林业的控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）进行增资，若增资完成，保和堂实控人单洋将成为升达林业新的实控人。现如今，升达林业的“易主”事项不仅未能成行，而且交易双方还反目成仇，升达林业的控股股东升达集团将原受让方保和堂告上了法庭。

交易双方对薄公堂

1月3日，升达林业发布公告称，升达集团及其自然人股东江昌政、江山父子等人已向四川省高级人民法院提起诉讼，要求保和堂按照协议约定承担违约责任。目前该案件已受理。

据了解，升达集团与保和堂对薄公堂源于在2017年9月保和堂拟对升达集团进行增资一事。2017年9月19日，升达林业发布公告称，升达集团及其自然人股东江昌政、江山父子等人与保和堂签署了《增资协议》，保和堂向升达集团进行增资，增资金额为9亿元，并承接升达集团负债22亿元，合计需向升达集团支付31亿元。增资完成后，保和堂持有升达集团59.21%的股权，保和堂成为升达集团的控股股东，从而将间接持有升达林业25.34%的股权。升达集团股权结构的变更将导致升达林业实际控制人由江昌政变更为单洋。在2017年11月1日交易双方还签署了《增资协议补充协议》。

据悉，拟增资方保和堂主要经营范围包括股权投资、投资咨询、投资管理。 截至2017年11月15日，单洋持有保和堂74.38%股权；衢州本草精华投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本草精华”）持有保和堂25%的股权；单晓松持有保和堂0.62%股权，单洋为保和堂的实际控制人。值得一提的是，单洋实际控制的北京国康兄弟医药有限公司（以下简称“国康兄弟”）是本草精华出资90.4%的有限合伙人。单洋与单晓松为兄弟关系。

遗憾的是，上述增资事项筹划了三个多月最终未能成行。2017年12月30日，升达林业发布公告称，升达集团及其自然人股东决定终止《增资协议》及《增资协议补充协议》。对于终止此次增资事项的原因，升达林业表示，在协议履行中，保和堂多次出现违约情形，并构成了协议约定之实质性违约，升达集团及其自然人股东一致认为保和堂缺乏履行《增资协议》和《增资协议补充协议》的能力和契约精神。终止协议后仅两天，升达集团宣布起诉保和堂，双方最终走上法庭。

对于升达林业公告中所述的保和堂“构成了协议约定之实质性违约”具体所指等内容，北京商报记者曾多次致电升达林业董秘办公室进行采访，但截至发稿始终未有人接听。对于相关问题，记者联系到了保和堂股东本草精华，但对方工作人员表示，相关问题会有律师来解答，个人不方便回答。不过截止记者发稿，并未收到相关方面的回复。

曾拟逾7倍杠杆“入主”

实际上，保和堂拟对升达集团增资一事曾遭到过监管部门的关注。在华西证券的核查意见中就提到，本次收购保和堂合计需向升达集团支付31亿元，其中单洋及其控制企业自有资金仅为4.05亿元，杠杆倍数为7.65倍，杠杆倍数较高，若收购完成，保和堂面临高负债经营风险。

据了解，保和堂于2017年2月23日注册成立，注册资本为1亿元。在同年9月20日，保和堂的注册资本变更为16亿元，由单洋、单晓松、本草精华分别认缴。但截至2017年10月16日，保和堂已实缴注册资本仅为4.44亿元。在业内人士看来，保和堂拟完成此次收购资金有些“吃紧”。需要指出的是，保和堂于2017年10月16日向升达集团缴纳了第一期增资款4亿元，但因未按时缴纳而构成违约责任，根据《增资协议》的约定计算，保和堂应向升达集团支付延迟支付违约金380万元。

此外，华西证券在升达林业对四川证监局问询函回复的核查意见中就曾提到，单洋与逢某、陈某分别签署了《借款协议》，华西证券对单洋进行了访谈，确认单洋正在积极联系金融机构取得借款。根据《增资协议》，保和堂合计需向升达集团支付31亿元。截至核查意见出具之日，保和堂及本草精华已向升达集团支付8.8亿元，其中4.05亿元系单洋自有资金（占本次交易金额比例为13.06%）。其余需向升达集团支付的款项，保和堂正在积极与金融机构对接，但尚未与金融机构签署正式借款协议。华西证券认为，若保和堂未能与金融机构签署正式协议并取得资金，且保和堂无其他资金来源的情况下，保和堂存在违约风险，导致升达林业实际控制人变更存在重大不确定性。

保和堂在2017年11月15日对四川证监局问询函的回复中也曾提到，目前保和堂正在积极推进与北京唐港投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中信银行河南分行等多家金融机构的合作，将尽最大努力确保增资协议的正常履行。

在著名经济学家宋清辉看来，高杠杆“入主”上市公司，往往会给公司及相关各利益主体带来不确定性，这些不确定性因素包括审批、监管、资金成本及舆情等。

升达林业收购子公司“踩雷”

值得一提的是，在四川证监局对升达林业的问询函中提到了公司控股子公司涉及重大诉讼的问题。据了解，升达林业为实现公司清洁能源业务板块的战略目标，快速推进清洁能源业务的布局，在2015年向榆林金源、米脂绿源及榆林物流进行增资扩股，增资后升达林业分别持有上述公司51%的股权，为上述公司的控股股东。不料，升达林业在收购上述子公司后却接连“踩雷”。

2017年8月20日，升达林业收到了榆林金源和米脂绿源发来的关于杭州中院向其送达的《民事案件应诉通知书》等法律文书，华融租赁因融资租赁合同纠纷起诉榆林金源和米脂绿源，升达林业作为连带责任保证担保人被一并起诉。同时，升达林业募集资金账户被冻结存款约3.83亿元。在同年11月30日升达林业发布的关于银行账户资金解除冻结公告显示，通过各方的积极协调沟通，上述银行账户被冻结的资金已解除冻结。

除了募集资金曾遭冻结，升达林业在收购上述子公司时，陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）所做出的业绩承诺也并未实现。具体来看，陕西绿源承诺榆林金源、米脂绿源和榆林物流2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润（以下简称“净利润”）为8000万元，但2016年度上述公司实际实现的净利润约为3147万元，低于业绩承诺净利润8000万元，陕西绿源应现金补偿约4853万元。直到2017年11月23日陕西绿源才通过分期付款的方式完成了业绩补偿款。

据了解，在2016年升达林业向升达集团整体出售了家居业务，现在升达林业主要经营清洁能源业务。在2017年12月12日，升达林业发布公告称，为丰富和扩展公司清洁能源业务板块，扩大清洁能源业务规模，公司拟收购控股子公司榆林金源、米脂绿源和榆林物流剩余49%的股权，收购完成后，公司持有上述三家公司100%的股权，本次股权收购金额拟不超过6.3亿元。

北京商报记者 崔启斌 马换换