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松芝股份董事长辞职设置防火墙

出处: 作者:彭梦飞 网编:马元月 2017-07-18

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7月18日,松芝股份(002454)董事长陈福泉公告辞去公司董事长及在公司的所有职位,并且解除和弟弟陈福成的一致行动人关系。目前陈福泉处于被证监会立案调查和被公安经侦局刑事拘留的状态,辞职和解除一行行动人关系也被理解为为了保护公司以及陈福成的持股权而设置的防火墙。

辞职解除一致行动人撇关系

7月18日,松芝股份发布公告称,公司董事会于近日收到董事长陈福泉的辞职报告,陈福泉因个人原因,申请辞去第四届董事会董事、董事长、法定代表人职务。同时,一并辞去第四届董事会战略与发展委员会召集人、提名委员会召集人职务。辞去以上职务后,陈福泉在公司将不担任其他职务。

陈福泉目前只持有公司股份380.06万股,持股比例非常少,陈福成持有松芝股份1.84亿股,占公司总股份的43.52%,为公司控股股东,陈福泉和陈福成在2014年10月结成一致行动人。

但是一致行动人也被解除了,7月18日,松芝股份同时还收到实际控制人陈福成与陈福泉签署的《一致行动解除协议》。双方确认并同意,《一致行动协议》解除后,双方不再因自身及另一方未履行协议的情况而要求追究另一方任何责任,包括但不限于要求另一方采取其他补救措施、赔偿损失等。

在外界看来,辞职是为了撇清和上市公司的关系,解除一致行动人则是为了不影响陈福成的利益。对此,上海明伦律师事务所王智斌律师接受北京商报记者采访时表示,“个人涉嫌的违规行为并不必然因为一致行动关系而影响其他人,一致行动的其他人是否牵涉其中还要看违规行为的性质和相关事实认定。公司高管被立案调查,对公司增发、重组等资本运作都会形成法律障碍,这应该是其辞去董事长职务的主要原因。一致行动关系的确立和解除也需要根据实质重于形式的原则进行认定,一方或者双方的表态并不一定形成解除一致行动关系的法律效果。”也就是说,在王智斌律师看来,相比于解除一致行动人协议,辞职的实质意义更大一点。

2011年5月,松芝股份第二届董事会第一次会议选举了公司上市后的新一任领导班子,在那时,公司副董事长陈福泉顶替弟弟陈福成被选举为松芝股份董事长。一直到2017年7月,陈福泉在公司董事长的位置上呆了6年多,执掌了整整两届董事会,而弟弟陈福成则自上市之后就一直退居幕后。

2017年5月24日,松芝股份第四届董事会第一次会议再次选举陈福泉为公司董事长,当时他已经处于被证监会立案调查的状态。当时市场就有质疑,被立案调查还继续担任公司董事长,会不会影响到公司的重组。

的确,陈福泉的被调查影响到了公司的非公开发行股票的顺利进行,松芝股份2016年5月开始停牌筹划定增,6月就公布了定增预案,最开始的预案中的定增对象有公司董事长陈福泉,虽然公司很快就修订了方案,剔除了陈福泉的名字,但是定增却始终进展缓慢,目前已经是第四次修订定增方案。

两任董事长法律观念弱

不管是公司上市前担任公司董事长的陈福成,还是刚刚辞去董事长职位的陈福泉,松芝股份的这两位董事长都属于法律观念薄弱的典型。

早在陈福泉被立案调查前,陈福成就有过因为违规减持被证监会做过行政处罚,据证监会的行政处罚报告书,2014年5月27日至2015年5月22日期间,陈福成通过大宗交易方式和集合竞价方式累计减持松芝股份2389万股,减持比例达公司总股本的5.91%。

其中,2015年5月22日,陈福成减持松芝股份461.51万股后,其累计减持公司的股票数量占松芝股份总股本的比例由4.77%变动为5.91%。陈福成当日减持达到松芝股份总股本的5%后,继续违规减持372.17万股,违规减持金额8072万元。 陈福成在当日将减持情况通知松芝股份。

最终证监会作出行政处罚,对陈福成超比例减持未及时披露行为处以40万元罚款,对陈福成在限制转让期限内的减持行为处以200万元罚款。合计处以240万元罚款,属于从轻处罚。

从轻处罚的原因主要是因为当时作为一致行动人陈福泉在弟弟违规减持后火速增持松芝股份,合计增持380.06万股股份,占公司总股本的0.94% 。

陈福如并不是第一次违规减持未及时披露,2013年12月3日,深交所向公司发去监管函,公司控股股东陈福成在累计减持达到公司股份总额的1%时,未在事实发生之日起二个交易日内作出公告。

当初增持为弟弟减轻处罚的哥哥陈福泉却也不是个守法的好董事长,2016年10月19日,因涉嫌违反证券法律法规,陈福泉被证监会立案调查;调查结果还未出来前,2017年6月15日,陈福泉又因涉嫌内幕交易被上海市公安局经侦总队刑事拘留,案件尚待公安机关进一步调查,违法违规行为进一步升级。

对于陈福泉的被调查,松芝股份董秘表示“陈福泉在公司仅担任董事长职务,不负责公司日常经营活动。公司的日常经营活动由总裁纪安康负责。目前,公司生产经营运作正常。公司各个业务板块已形成事业部制,由总裁、副总裁等高级管理人员全权负责经营,具体工作由各事业部核心骨干人员带领各自团队落实执行。”

93年年轻董事入场

对于松芝股份的投资者来说,既然公司前董事长陈福泉辞职后对于公司的影响进一步消除,此后更多关心的就是公司未来的经营。

据松芝股份的公告,陈福泉辞职后,公司尽快完成新任董事长的选举工作。经过半数董事推选,新任董事长选举产生前,由公司副董事长陈焕雄代行董事长职责,直至选举产生新任董事长为止。

陈焕雄为陈福泉和陈福成的侄子,陈福泉辞去董事职位后,董事会中腾出了一个新的董事席位,因此松芝股份董事会决定提名陈智颖为公司第四届董事会董事候选人,任期与第四届董事会任期相同。

据公开资料,陈智颖,男,1993年出生,中国香港永久性居民,本科学历,现任香港义福荣兴有限公司副总经理。公司只公告了这位93年董事与公司控股股东陈福成、第四届董事会董事陈焕雄、陈楚辉存在关联关系,至于为何种关系并没有公告。但可以肯定的是,陈智颖是作为家族的新生力量进入了松芝股份这个家族式上市公司的董事会。

有投资者会有疑惑,如此年轻的董事能否合理的做好公司的经营决策,显然这是多虑的,业内人士表示,家族式企业的董事会是不需要这个年轻人发表过多见解的,只是形式上占据一个席位罢了。加上陈智颖,松芝股份的6名非独立董事中,只有总裁纪安康是外来的,其他董事要么是家族成员,要么是上市时就在的元老,陈福成家族目前仍旧掌控着公司的董事会。

93年的年轻董事在A股还是比较少见,A股市场上目前仅有四位上市公司董事比陈智颖还小,分别是1998年出生的茂化实华董事刘汕、1995年出生的凯撒旅游董事陈威廉、1995年出生的拓维信息董事宋隽逸和1995年出生的拓维信息董事李苑。

值得注意的是,松芝股份公开公告显示,陈福泉、陈福成和陈智颖都是中国香港永久性居民,董事、副董事长陈焕雄和董事陈楚辉则都是加拿大国籍,家族成员基本山都不在内地居住。

就目前来看,退居幕后的陈福成仍旧是松芝股份的实际控制人,家族式成员掌控着公司董事会,2016年年报显示,陈福泉、陈焕雄、陈楚辉等都不在上市公司领取薪酬,公司薪酬最高的则是税前一年93.54万元的纪安康。

松芝股份目前主营移动式空调系统研发、生产及销售,由总裁纪安康负责着松芝股份的日常经营,公开资料显示,海信电器出身的纪安康自2012年3月起担任松芝股份总经理,现任公司董事、总裁,目前持有的公司200万股股份是公司股权激励获得。

对于公司董事长辞职以及和控股股东解除一致行动人关系的真正目的,北京商报记者多次致电松芝股份进行采访,但是公司电话一直无人接听。

北京商报记者 彭梦飞

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