北京商报讯（记者 彭梦飞）天神娱乐（002354）6月12日的一则关联交易公告引起了市场的注意，公司将从关联方收购不满三年的资产再次“让回”给关联方置换新标的公司的30%参股权。出让的子公司是个盈利较好的公司，参股的公司则刚实现扭亏。

据天神娱乐的关联交易方案，公司拟以全资子公司Avazu100%股权作价22.15亿元，出资投资 DotC United Inc(以下简称“DotC”)。在本次交易中，DotC的全部股东权益价值整体作价48.9亿元。交易完成后，天神娱乐将取得DotC公司30.58%股权，DotC公司成为天神娱乐的参股公司，Avazu成为DotC的全资子公司。

综合看来，此次交易为DotC通过发行股份的方式收购天神娱乐的子公司Avazu100%股权。Avazu是天神娱乐2015年通过发行股份及支付现金的方式向上海集观和石一收购的子公司。收购完成后2015年和2016年分别实现净利润1.29亿元和1.38亿元。当时承诺的2015-2017年业绩为不低于1.29亿元、1.76亿元和2.33亿元。虽然2016年业绩承诺没有达标，但是Avazu也还算是个盈利能力较好的子公司。

此次参股的DotC于2014年9月30日开始成立，截至到2016年底时，DotC账面净资产为-2.5亿元，2015年和2016年净利润分别为-5613万元和-2.04亿元。DotC是一家专注海外市场移动应用的开发、运营及商业化变现的公司，主要包括输入法类，系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类产品。据公开资料，DotC定位于移动全球化，其庞大、活跃以及快速增长的用户数量是其核心资产，截至2017年3月31日，DotC主要运营的APP安装用户累计超过3.5亿人。

对于亏损，交易对方表示，DotC目前处于战略亏损期，主要原因为公司在实施大规模商业化变现策略之前，仍处于市场培育和用户积累阶段，公司投入大量资金用于研发和推广，产生了较多的营业成本和销售费用。截止2017年5月末，DotC公司通过商业化变现的实施，已经取得了正向的盈利(未经审计)。

此次交易后，对于天神娱乐的变化是，从最开始100%持股Avazu变成之后的间接持有Avazu30.58%的股权，加入Avazu一年盈利2.33亿元，则天神娱乐一年只能分到7125万元，最终投资收益则还要看DotC自身主营业务的盈利情况。

值得注意的是，此次交易没有业绩对赌，只有一个上市承诺，DotC承诺自《资产出售协议》生效之日起七年内，它的股票实现上市(包括根据美国、香港、上海、深圳、德国、法国、英国或新加坡交易所的上市规则(及其不时修订)进行的首次公开发行;或者通过被上市公司并购、借壳方式实现在前述交易所上市)。

若在上述承诺期限内，DotC未能实现上市目标，则DotC 应将 Avazu 全部股权退还给天神娱乐，到时候再次评估 Avazu100%股权，评估值低于22.15亿元的话，则用现金补偿差额。

北京一位私募人士接受北京商报记者采访时表示，“A股上市和在海外其他市场上市意义不一样，比如在香港上市，并不意味着就是一个利好，对于天神娱乐来说，最终还是标的公司的业绩影响公司的投资收益，七年内上市的承诺有点虚”。

对于标的公司2017年业绩承诺如何安排以及为什么不业绩对赌而是只做上市承诺，北京商报记者采访了天神娱乐，但是截至记者发稿，公司并没有给予回复。