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四环生物股东两派明暗对垒

出处: 作者:彭梦飞 网编:马元月 2017-01-10

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A股市场从来不乏股权争斗的戏码,2017年1月9日,股东之间的明争暗夺在股权分散的四环生物(000518)上再次出现,代表大股东昆山创投利益方的董事王琦投出了唯一的反对票,虽然寡不敌众,但是也仍旧释放出了股东之间的火药味。四环生物目前股东方两派一明一暗,明处的昆山系虽然占据了大股东和二股东的席位,但是显然在近几次交锋中都被处于暗处的阳光系占了上风。

董事会上再现分歧

据四环生物公告,公司在2017年1月9日召开2017年第一次临时董事会会议审议通过了股权置换的议案,四环生物拟以持有的北京四环生物制药有限公司(以下简称“北京四环”)12%股权与广西阳光林业发展有限公司(以下简称“广西阳光林业”)持有的广西洲际林业投资有限公司(以下简称“广西洲际林业”)100%股权进行置换。

作为四环生物盈利能力最强的子公司,北京四环12%股权本次股权置换交易价格为6132万元,广西阳光林业持有的广西洲际林业100%股权本次股权置换交易价格为5900万元。股权置换交易价格差价232万元由广西阳光林业支付给四环生物。本次股权置换后,四环生物还持有北京四环88%股权,持有广西洲际林业100%股权。

公司6名参会的董事中,5名董事赞同,董事许琦投出了反对票。反对的理由主要有四点:公司股东有反对公司投资苗木资产的意愿,公司不顾股东的意愿继续投资苗木资产,与公司股东意愿相违背;第二,已经签署的苗木合同引发了公司巨额的资金债务和风险,苗木不能给公司带来利润。第三,生物制药产业是非常有发展前途的行业,公司应把生物医药产业做大做强,而苗木是低效能行业,不能带来利润,因此反对此次交易。第四,北京四环是公司的核心优质资产,把它与广西阳光的苗木资产置换,对广大股东的利益是极大的损害,况且评估价明显低于市场公允价值。

据广西洲际林业审计报告,标的公司截至到2016年9月时,净资产为2119万元,当期实现的净利润为-100万元,业绩上表现较差,净资产估值上有一定的溢价。

据北京四环审计报告,它截至到2016年9月,它的净资产为4.12亿元,报告期内实现净利润1908万元,而2016年前三季度,四环生物实现净利润也才1037万元,北京四环是四环生物当之无愧的业绩担当。

昆山在明阳光在暗

四环生物的董事会和股东大会两会上多次出现这种分歧,公司近四次股东大会的决议就体现的淋漓尽致。

2015年9月12日,四环生物拟定增募资36亿元分别用于向子公司江苏晨薇增资及收购三家公司股权(其中就有作价6.51亿元收购广西洲际林业100%股权)的定增方案在股东大会上进行投票表决,最终定增方案在2015年第二次临时股东大会上遭到否决没有通过。

当时进行表决时,关联股东昆山创投因为是定增对象,属于关联股东所以选择了回避,股东陆宇、王洪明和孙一帆因为和收购标的有关联关系而选择了回避。在市场人士看来,因为收购利好陆宇等代表的阳光系一方,所以4024万股反对票大概率来源于昆山创投一边的广州盛景,它当时就正好持股4000万股,反对理由或是因为定增方案中,向昆山创投定向增发的股票太少。

2015年12月24日,四环生物又召开了2015年第三次临时股东大会,意料之中又出现了争端,此次股东大会主要是审议四环生物出售公司持有的新疆爱迪新能源股权的议案,最终同意票数2.05亿股,反对票数2.08亿股,昆山创投方以微弱的优势再次狙击了阳光系。

不过彼一时,此一时,2016年12月19日,四环生物再次召开2016年第一次临时股东大会审议出售新疆爱迪新能源股权的议案,这一次同意票数3.1亿股,反对票数2.07亿股,阳光系方卷土重来占了上风。

在对是否出售新疆爱迪新能源股权进行表决的股东大会决议中还穿插了一次董事会的罢免决议,2016年5月20日,四环生物召开2015年度股东大会,审议通过了关于免去林梅独立董事职务, 增补刘卫为第七届董事会独立董事的议案。罢免公司董事江永红和独立董事卢青, 选举冯文和王福清为第七届董事会董事和独立董事的议案则未获得通过。同时,昆山系提出的解除公司子公司江苏晨薇与徐 州中船阳光投资签订《绿化工程分包协议》等议案也遭到阳光系的狙击。此次股东大会的结果就是,话语权占据优势的阳光系,不仅仅阻止了昆山系想改组公司董事会的念头,也覆灭了昆山系想阻止四环生物向大农业转型的行动,阳光系再次占了上风。

之所以说,昆山系和阳光系一明一暗,是因为昆山系的成员投资者基本上已经知晓,分别为四环生物第一大股东昆山创投及其一致行动人、第二大股东中微小投和第六大股东广州盛景。但是阳光系则显得隐秘,虽然股东大会上投票方向上保持高度一致,但是公开场合却并没有表示任何关联,且回应彼此没有结成一致行动人。

但是从此前定增方案中,股东陆宇、王洪明和孙一帆作为关联方进行了回避可以看出端倪,三人有关联,且大概率是另一家上市公司江苏阳光的关联方,江苏阳光第三大股东为陆宇,江苏阳光董事兼副总经理为王洪明。

此次收购的标的广西洲际林业投资的实际控制人表面上是江阴市新桥镇郁桥村村民委员会,但是四环生物此前就做过澄清,表示其实际控制人为江苏阳光的实际控制人陆克平。而此前定增收购的另一标的湖南盛丰的实际控制人也是江阴市新桥镇郁桥村村民委员会。这些都使得阳光系方虽然处于暗处,但是已经渐渐浮出了水面。

不过,从历次的交锋中可以看出,得话语权者得天下,昆山系如果想要继续对垒,必须增持四环生物股票,显然,昆山系也非常明白这一点。2016年12月30日,四环生物公告,第一大股东昆山创投及其一致行动人联合通过集中交易的方式增持公司股份。增持后,三方合计持有公司股份1.03亿股,占公司总股本的10%。

大农业是否又是讲故事

不管是此前计划的定增36亿元收购三家农业资产以及对子公司江苏晨薇的增资还是现在的利用生物资产置换农业资产,四环生物目前都在给市场释放着向农业方向转型的信号。

四环生物表示,公司目前正以全资子公司江苏晨薇为平台,逐步向“大农业”转型,从2015年下半年开始,陆续承接相关业务,通过与中船九院的战略合作,目前已经分别与徐州中船阳光投资发展有限公司、潍坊中船阳光投资发展有限公司签订了绿化分包协议。据四环生物公告,这两家公司与阳光系没有关联的,但是巧合的是都有阳光的标签。

其实对于四环生物的投资者来说,不管是谁当家,只要公司业绩上去,带动股价上涨,投资者都会拍手支持,但是最怕的就是此次又是在讲故事。

四环生物是A股的一家老壳,公司1993年就登陆了深交所,经过几次更名后才变成现在股权分散无实际控制人的四环生物,而支撑着四环生物这个标签的则是公司目前的唯一主营生物制药。

但是因为生物制药业绩增长的瓶颈,四环生物尝试过各种转型,先是打算向文化传媒转型,失败后又计划进军新能源,收购新疆爱迪新能源股权就是主要表现,只是最开始耗资超2亿元买入的新疆爱迪新能源股权,最终却因为项目进展不及预期,标的常年亏损,以1100万元贱卖。

目前进军大农业也并不顺利,四环生物发展大农业的平台子公司江苏晨薇在与华明绿化、江苏澄丰、涟水宏茂、春辉生态、绿阳林业签订了《苗木购销合同》后,因为未能按约支付货款被对方提起诉讼,并被要求冻结资产,从而产生财务风险。而此次置换的标的资产西洲际林业近期业绩又是亏损。如此也导致市场对四环生物发展所谓大农业的战略产生担忧。

北京商报记者多次致电四环生物进行采访,公司电话一直处于忙的状态,无法接通。

北京商报记者彭梦飞