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独董投弃权票 大智慧为保壳转让重要子公司

出处: 作者:记者彭梦飞 网编:财经新闻中心 2016-10-30

一边是投资者的索赔,一边是监管层的处罚,还有就是公司因为自身经营亏损要被*ST的风险, 大智慧(601519)近日来处于风雨飘摇之中,而就在这种情况下,大智慧周五宣布拟将子公司大智慧财汇的70%股权转让给上海华信资本投资有限公司(以下简称“华信资本”),不管怎样,这家在公司上市之初收购来的子公司,此次还是卖出了一个好价钱,只是这一次,将优质资产对外转让,大智慧未来的持续经营情况将更加让市场担忧。

大智慧10月29日发布公告称,公司与华信资本于2016年10月28日拟签署《股权转让协议》,大智慧将持有的全资子公司大智慧财汇70%股权以及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给华信资本,股权转让价格合计为13.98亿元,华信资本为华信证券全资子公司。

以70%股权作价13.98亿元计算,大智慧财汇的100%股权将总体估值约19.97亿元,相比于标的公司截至到2016年8月31日6953万元的净资产,溢价约27.7倍,如此看来,该标的公司卖的价钱非常的高。

目前此次交易已经获得公司董事会审议通过,但是董事会审议中有点小插曲,并不是全票通过,公司独立董事原红旗投了弃权票。弃权的主要理由为,此次交易合约的内容很简略,从中无法判断出售大智慧财汇股权对上市公司的影响,不过独董的弃权对于整个投票来说没有影响。

因为此次股权转让的成交金额超过大智慧最近一期经审计总资产30%,按照规定,转让股权事项要提交股东大会进行特别决议,需三分之二的赞同票才能获得通过。

对于转让此次子公司的目的,大智慧官方的解释为,“此次转让大智慧财汇70%股权符合公司的发展需要, 有利于公司优化资源配置,将进一步聚焦新型移动互联平台的转型和建设,有利于改善公司财务结构”。

而在市场看来,公司此次卖子公司股权,扭亏目的为大,据大智慧财务数据,公司2015年全年实现归属于上市公司股东净利润为-4.56亿元,而2016年前三季度又继续亏损7.47亿元。

经大智慧财务部门初步测算,如果此次股权转让在2016年年内完成,公司合并报表中股权转让收益约为12亿元至13亿元,这样的一笔非经常性损益显然可以弥补公司经营上的巨大亏损。股权转让完成后,大智慧仍将持有大智慧财汇30%的股权,对其具有重大影响,根据《企业会计准则》的规定,大智慧财汇将成为公司的联营公司。

不管是从标的公司的估值来看,还是标的公司自身规模以及业绩来看,大智慧财汇在大智慧的重多子公司中都是举足轻重的。

此次交易的价格13.98亿元占到大智慧截至三季报时净资产19.56亿元的71.47%,占到截至三季报时总资产22.81亿元的61.29%。

大智慧财汇前身为上海财华信息技术有限公司(以下简称“财华信息”),为金融数据及应用专业服务商,2011年1月28日,大智慧向财华信息股东收购大智慧财汇100%股权,收购成本约1650万美元,此后大智慧继续对标的公司增资,并更名为大智慧财汇。该子公司充实了大智慧金融终端的服务水平,提升大智慧对机构的服务能力,而此次对外转让后,大智慧金融终端对机构的服务能力也将大打折扣。

在众多子公司中,大智慧财汇表现非常好,2016年上半年大智慧亏损2.29亿元下,公司众多控股子公司中,大智慧财汇以净利润1722万元排在第二位,属于盈利较好的资产,仅次于子公司阿斯达克网络信息有限公司的2854万元,而其他子公司要么亏损,要么盈利微乎其微。

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