上市公司停牌筹划收购资产很常见，但是筹划收购一家正在进行破产重整的公司则显得比较少见，珠海中富（000659）目前就在忙着收购正在进行破产重整的深圳市西满实业有限公司(以下简称“西满公司”)100%股权，而对此深交所也在第一时间发出了关注函，要求公司对于此次资产收购作出具体的解释说明，并对风险进行评估，关注函回复的截止日期为10月25日，不过截至目前珠海中富并没有公布具体的收购预案。

收购破产公司被关注

珠海中富10月17日发布了重组停牌期满申请继续停牌的公告，而在公告内容中，公司透露出了此次重组的具体内容为收购一家破产重整的标的公司西满公司。

据珠海中富公告，公司拟作为重整投资人参与西满公司重整程序,在西满公司重整完成后,拟持有西满公司100%股权。截止公告日,交易方案尚未完全确定,交易对价方式尚未确定,最终交易方案将根据后续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。

而在公布要收购的是一家破产重整公司后，珠海中富的许多投资者也开始议论纷纷，有的投资者表示质疑，也有投资者直接调侃称“两家公司难兄难弟（因为珠海中富目前的盈利状况也非常糟糕）能玩出什么火花，估计又是闹剧一场”。虽然也有投资者认为公司这样做肯定事出有因，但是更多的投资者还是抱怨认为公司重组的标的资产较差。

对于珠海中富的此次重组以及市场的质疑，深交所在10月19日发布关注函，深交所要求公司“详细说明西满公司进行破产重整的具体原因,并结合西满公司和公司目前各自的生产经营状况、负债情况和偿债能力、公司与收购标的之间的协同性等情况,说明本次交易后公司的生产经营和偿债能力是否受到不利影响及其解决措施、本次交易的必要性以及合规性,特别是是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第四项的规定”。

深交所引用的规定中主要是针对上市公司重组对公司持续盈利能力的影响，以及重组必须要有利于上市公司提高盈利能力以及增强抗风险能力等。

半道推出的重组

此次进行的重大资产重组显然不是珠海中富停牌之初就计划的，公司最初在2016年8月18日盘中临时停牌，并于次日公告称，停牌原因为公司准备筹划非公开发行股票事项。但是此后由于公司非公开发行股票拟认购人就《附条件生效的认购协议》 中的保证金条款等相关事项无法达成共识,珠海中富决定终止此次定增事宜。

并在9月2日继续停牌改定增为重大资产重组，并在此后确定为重组对象为西满公司，据公开资料，西满公司已于2016年7月8日向深圳市中级人民法院提出破产重整,深圳市中级人民法院已受理,并于 2016年7月14日指定广东经天律师事务所担任西满公司管理人,第一次债权人会议将于2016年10月24日 14时30分在深圳市中级人民法院召开,依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。

珠海中富解释此拟参与西满公司重组的原因为“西满公司虽已进入破产重整程序,但其未达资不抵债的地步,且其主要客户为国内某大型饮料企业,订单饱满,生产正常,现有业务将对公司主业形成积极有效的补充,对公司占据市场份额起到相当大的作用。”

北京商报记者曾致电公司进行采访，但是公司电话却一直无人接听，不过公司董秘韩惠明此前曾对媒体表示“西满公司的订单和客户关系都是我们急缺的，如果我拿一笔钱把它的债权关系捋顺了，它的所有客户就是我们的，可以使我们的公司主业业务量明显增大。”如此也可以看出珠海中富和西满公司的联姻是各取所需，西满公司股东拿到钱解决了自身债务问题，而珠海中富则得到了西满公司的客户群，相当于珠海中富此次主要是用钱在买客户群。

协同效应难显现

珠海中富提到的西满公司的主要客户为国内某大型饮料企业被证实大有可能为怡宝，珠海中富的主营产品目前包括饮料包装制品和饮料加工，其中主要以饮料包装为主。

因为饮料行业的整体疲软，公司主要客户减少外包业务量，客户采购量下降，导致珠海中富近年来业绩惨淡，公司2015年全年实现归属于上市公司股东净利润为－6636万元，2016年上半年又继续亏损5596万元。同时据公司三季度业绩预告，珠海中富预计2016年前三季度归属于上市公司股东净利润将为亏损7500万元到亏损8500万元之间，亏损将继续加大，2016年扭亏压力非常大。

珠海中富表示，2016年1至9月饮料包装市场竞争激烈,业绩亏损的原因主要是因为对客户的销售额下滑,公司管理层在努力维护现有客户的同时不断拓展新客户。

珠海中富管理层的观点为，公司亏损主要是因为客户订单减少，所以开拓新客户，加大订单量才能拯救公司，这也是是珠海中富此次计划参与西满公司重整的主要原因。珠海中富在业绩报告中表示，公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一,也是生产能力最大的饮料代加工(OEM)企业之一。

业内人士表示，就目前来看，因为珠海中富并没有公告标的公司的财务数据，无法评判出标的公司的业务规模以及业绩现状等，但是就协同效应来说，珠海中富作为一家行业内规模较大的企业，如果标的公司规模相对较小，那么并购后则很难会产生协同效应。

当然对于一家破产重整的公司来说，标的公司自身肯定也存在着很多除了债务问题外的其他问题， 这也会影响到上市公司， “破产重整工作本身就已经充满了风险，这家上市公司拟计划通过参与破产重整的形式收购一家破产重整公司100%股权是风险极大的，破产重整公司会给上市公司带来业绩“变脸”风险，致使两家公司都风险重重。”著名经济学家宋清辉接受北京商报记者采访时说道。

捷安德入主一年多无大变

对于珠海中富，许多投资者都不陌生，因为公司此前也是市场上的一家问题公司，多次被监管层点名，还因为信披违规被证监会立案调查。2012年和2013年净利润出现连续亏损，公司变为＊ST中富，今年4月27日才正式摘帽变为珠海中富。

珠海中富自上市以来，主要从事的业务就是饮料的外包装，公司2015年实现营业总收入18.75亿元，同比下滑20.91%，下滑原因为主要客户订单减少，但是显然珠海中富在此前订单量较现在同比更高营业收入同比更大时，最终业绩也仍旧较为惨淡。

珠海中富2011-2014年的营业收入分别为36.11亿元、31.14亿元、27.96亿元和23.71亿元，同期公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为4541万元、－1.81亿元、－11.1亿元和4182万元。对比看来，公司的业绩增长和公司的营收规模和订单量并非完全正相关，在公司此前营业收入规模更大时，公司却出现了更大的亏损。

对于珠海中富来说，现在面临的问题已经不仅仅是客户订单减少的问题，而是整个行业疲软下公司产品毛利率下滑的问题，2014年3月，珠海中富原控股股东计划对外进行股权转让引入新的控股股东深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德”），2015年也是公司新控股股东捷安德入驻的第一个完整年，显然在最开始投资者以为引入新股东预示着珠海中富要开始转型，但是截至目前，新控股股东并没有对珠海中富筹划任何实质的转型，虽然捷安德入主珠海中富后，公司的确有过停牌筹划重大事项，但是最终重大事项因为条件尚不成熟而胎死腹中，主营仍旧为饮料瓶的包装制作，在业内人士看来，公司目前的最大的问题就是转型拓展新盈利增长点的问题。