银天下母公司Yintech Investment Holdings Limited（银科投资控股有限公司，以下简称“银科控股”）计划于明日正式登陆纳斯达克证券交易所，如果上市成功，其也将成为国内第一家上市的大宗商品现货服务商。不过，目前现货类交易在国内一直备受质疑，对于银科控股而言，即使是成功上市，也将面临诸多挑战，业务合规性将成最大绊脚石。

首家大宗商品现货平台上市

北京商报记者从纳斯达克网站了解到，银科控股将于明日登陆纳斯达克交易所。银科控股是一家大宗商品现货投资服务商，成立于2011年，旗下主要为银天下等现货投资平台，而银天下旗下拥有天津融金汇银贵金属经营有限公司、广东金祥银瑞贵金属经营有限公司、上海银天下科技有限公司、上海银天下金融信息服务有限公司、上海银天下贵金属制品有限公司等。

相关信息显示，银天下在2015年已经成为国内最大的在线现货交易服务商，2015年银天下客户的交易额占天津贵金属交易所（以下简称“津贵所”）总交易额的15.5%、占广东贵金属交易所（以下简称“广贵所”）交易额的10.4%，2015年全年银天下活跃用户2.44万，总成交额6598亿元人民币。

招股说明书显示，2013-2015年，银科控股的营收分别是6.29亿元、11.57亿元、12.45亿元人民币，利润分别是1.07亿元、4.82亿元、4.03亿元人民币。三年净利合计9.92亿元。

另外，银科控股计划从本次IPO中募集不超过8000万美元的资金，按照昨日的人民币兑美元汇率牌价折合人民币约为5.21亿元。在香港灏天金融集团业务拓展部副总裁黄达东看来，这个融资规模并不大。不过，对于一家现货交易商来说，挂牌美国纳斯达克市场也是一个良好的品牌宣传。

行业交易模式被疑

目前，银科控股主要为个人投资者在上海黄金交易所、津贵所、广贵所进行白银、黄金和其他贵金属或大宗商品现货投资时提供交易服务。除了上海黄金交易所是央行批复的交易所外，津贵所和广贵所则是地方政府批复的交易所。其中津贵所和广贵所采取的是分散式柜台交易模式。而银科控股则面临整个现货类交易平台都面临的问题，那就是对分散式柜台交易模式的质疑。

北京寻真律师事务所律师王德怡表示，目前现货类交易所采取的模式大多都是分散式柜台交易模式。而分散式柜台交易属于做市商交易方式的一种。

何为分散式柜台交易模式？其实就是交易系统参照国际权威的现货价格报出现货价格，投资者按此价格与会员平台直接成交。广贵所和津贵所采取的均为此种模式。广贵所《客户协议书》第五条规定：各交易平台根据相关报价规则，连续报出相应交易品种的买入及/或卖出价格。综合类会员同意无条件认可并执行各交易平台的报价，并以该报价作为其向客户报出的买入及/或卖出价格。津贵所《交易规则》第六条报价原则：会员根据交易所点差管理办法，在交易所中间指导价的基础上，报出买入价及卖出价。

王德怡表示，津贵所和广贵所的会员单位业务模式在本质上具有共同的特点，即均是T+0模式的杠杆交易，交易标的为交易所设置的贵金属或油类合约，交易方式系利用交易所平台与客户进行对手交易，采取的交易机制为分散式柜台交易模式。

这一模式被认为不合规。证监会官网在3月2日发布的《清理整顿各类交易场所问答》中提到，从性质上看，“分散式柜台交易”属于国发〔2011〕38号文件禁止的做市商交易方式，且T+0交易方式违反了“任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日”的规定。参与这类交易场所交易风险极大，一是“分散式柜台交易”方式使得经纪商会员和投资者之间存在严重的利益冲突，出于经济利益的诱惑，侵害投资者权益的情况时有发生；二是这类交易场所一般通过交易规则限制投资者提取实物，鼓励投资者频繁交易，造成价格剧烈波动，给投资者造成亏损风险的同时，还使其承担高额的手续费负担。因此，投资者应当远离这类违规交易。

对于备受质疑的做市商制度，银天下在回复北京商报记者采访函时称，做市商制度本身是一个国际市场上早已趋于成熟的交易模式，只是中国部分交易服务商在实际操作过程中会有一些不规范的行为导致投资者误解。银科控股子公司分别在上海黄金交易所、津贵所和广贵所开展业务，均严格遵守各交易所的交易机制和规则。

交易监管主体不明

既然不合规为何还能存在？王德怡表示，目前做市商制度不存在制度的空白，但在实际执行过程中不能得到落实。

实际上，我国大宗商品电子交易行业自诞生以来，由于没有明确统一的监管部门，各部门出台的法律指引缺乏连贯性与系统性，导致该行业在遵守法规指引方面无所适从。

商品现货市场归商务部门管理，但由于部分交易场所从事的业务属于类期货交易，按照国务院出台的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（以下简称“37号文”）、《国务院关于清理整顿各类交易场所 切实防范金融风险的决定》（以下简称“38号文”），又应该归证监会监管。正因为出现了这种管理上的交叉，导致职权模糊，交易所乱象十分严重。

另外，很多现货类交易实际上做的是类期货交易，并没有服务于实体经济。王德怡表示，目前现货市场主要有两类:一是贵金属交易市场,二是大宗商品交易市场，这些交易场所中有相当一部分打着现货的幌子，从事电子盘交易。在交易模式无论是做市商还是撮合制，实物成交量很小。

特别是近期，各类贵金属类现货交易开始演变成为各类现货油交易。对此，商务部新闻发言人沈丹阳表示，这些现货石油交易实质是打着现货交易名义进行电子期货交易。按照国家有关法律法规的明确规定，除依法经国务院期货监管机构批准认定从事期货交易的场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。

上市后将面临多重挑战

对于银科控股来说，由于主营业务合规性备受质疑，成功上市之后也将面临诸多挑战。

银科控股在招股说明书指出，虽然目前广贵所已通过了验收，但不能保证它会通过未来监管机构的视察或政府的相关法规。同时由于天津市尚未完成验收，津贵所在合规性上存在不符合 “37号文”、 “38号文”的不确定性。另外，地方政府和中央政府相关部门可能对“37号文”以及“38号文”有不同的解释和实施，因此，如果津贵所和广贵所分别被要求改变或调整其交易模型或规则，公司利润可能将降低。公司可能将转移业务和客户到其他交易所，这会导致额外费用，并对公司造成不利的影响。

王德怡表示，银科控股的主营业务单一，若该业务的合法性受到政府部门的否定，则可能带来较大的经营风险。

黄达东表示，银科控股主营业务主要是现货白银、现货大宗商品交易。这类交易属于高杠杆高风险交易，并不适合国内大部分投资者，但目前会员单位为了招揽客户，把很多没有能力做这个交易的投资者引诱进来，导致亏损，这样很容易发生纠纷，纠纷也将影响公司的股价和声誉。银科控股上市之后，需要处理好纠纷关系。北京商报金融调查小组