近日，针对奥浦迈（688293）并购科创板IPO撤单企业澎立生物医药技术（上海）股份有限公司（以下简称“澎立生物”）的相关事项，上交所向奥浦迈下发问询函，要求公司说明交易必要性和整合安排等三个问题。6月21日，奥浦迈对外披露了问询回复。

据悉，今年初，奥浦迈透露了筹划重组的消息。根据公司最新修订的重组预案，奥浦迈拟以14.51亿元收购澎立生物100%股权。资料显示，澎立生物是一家CRO企业，主要为全球各类创新药研发提供CRO服务，在临床前药理药效评价、药代动力学研究等领域具备显著优势。

在问询函中，上交所首先要求奥浦迈结合公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例。

奥浦迈在回复中表示，公司目前已形成以细胞培养产品为核心、覆盖大分子药物CDMO的服务体系，业务主要集中在临床前中后期及商业化生产阶段。通过并购整合，公司可打通从“早期研发到临床前中后期及商业化生产”的全链条服务，构建“细胞培养产品+CRDMO”生态，实现从单一产品供应商向综合解决方案服务商的转型。

值得一提的是，在董事会上，公司独立董事陶化安对此次重组的相关议案投出了反对票。根据奥浦迈6月6日公告，独立董事陶化安对本议案投反对票，陶化安认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见，投出反对票。

奥浦迈目前正面临着一定的业绩压力。财务数据显示，2024年，奥浦迈实现营业收入约为2.97亿元，同比增长22.26%；对应实现归属净利润约为2105.23万元，同比下降61.04%。而在2023年，公司归属净利润同比降逾四成。

投融资专家许小恒表示，对于业绩出现下滑的上市公司而言，如果能找到好的并购标的，有机会提升公司实力以及抗风险能力。

在问询函回复中，奥浦迈表示，如本次交易实施，公司净资产、归属净利润及基本每股收益等将会增加。除此之外，标的公司资产负债率较低，经营活动现金流及现金储备情况良好，通过本次并购，将进一步优化公司的资产负债结构，因此无论是从资产质量还是每股收益的角度，都会带来财务数据的直接改善和提升。

不过，2023—2024年，澎立生物主营业务毛利率分别为47.3%和42.98%，受收入结构、销售价格、商业政策等因素影响，综合毛利率有所下滑。奥浦迈表示，标的公司各项业务仍处于稳定状态。

针对此次并购，上交所提出的第二个问题是关于交易对方的疑问。草案披露，本次交易的部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，但未充分披露关联关系和一致行动关系形成的依据，以及关联方之间是否存在一致行动关系。对此，上交所要求奥浦迈补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据，并根据相关认定明确披露本次交易完成后各一致行动人合计持有公司股份数量和比例、是否存在合并持股超过5%的主体。

奥浦迈在回复中表示，本次交易的交易对方中，存在一致行动关系的主体共有6组。其中上海景数、上海陂季玟、钱庭栀合计持有的奥浦迈股份最高，为2.21%。本次交易完成后，不存在合并持有超过公司5%股份的交易对方。

此外，上交所要求奥浦迈补充披露本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序。

奥浦迈回复称，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易不存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序。

值得一提的是，此次并购的标的澎立生物，是一家科创板IPO撤单企业，公司科创板IPO于2023年3月27日获得受理，在经历一轮问询后，澎立生物最终作出了撤单的决定，公司科创板IPO于2024年2月5日终止。

北京商报记者 丁宁