排队近11个月，宁波德业科技股份有限公司（以下简称“德业股份”）IPO向前推进一步，公司在近期拿到了证监会的反馈意见并更新披露了招股书。在德业股份的IPO之旅中，美的成为了不得不提及的关键公司，2017-2019年稳居公司第一大客户，报告期内贡献营收达到七成左右，系德业股份的“金主”。但与此同时，美的还扮演着另外一个重要角色，其在报告期内均为德业股份的第一大供应商。除此之外，奥克斯、美博制冷也扮演着AB角，既系德业股份大客户又系供应商，上述现象引发了证监会的重点关注。

七成营收依赖美的

作为德业股份的“金主”，美的在2017-2019年稳居公司第一大客户，报告期内贡献营收达到七成左右。

招股书显示，德业股份产品主要包括热交换器系列、电路控制系列、环境电器系列为核心的三大系列，报告期内热交换器产品销售收入占公司主营业务收入比例较高，分别为66.85%、70.21%、70.56%，该系列产品主要作为家用空调的配套产品。

据德业股份招股书显示，公司第一大客户为美的，主要向其销售的产品是热交换器和变频控制芯片，公司来源于美的的销售收入分别约为11.58亿元、11.75亿元、17.95亿元，占当期营收收入的比例分别为76.91%、69.48%、69.84%。

证券市场评论人布娜新在接受北京商报记者采访时表示，监管层在向券商投行发布的IPO审核51条问答指引中曾指出，发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖。

德业股份七成营收来自美的一事也引发了证监会的关注，证监会要求德业股份说明并披露公司客户集中的原因，与行业经营特点是否一致；同时要求保荐机构和德业股份律师对上述问题进行核查，并就客户依赖问题是否对德业股份发行上市构成重大不利影响发表明确结论性意见。

对于公司向美的销售占比较高的原因，德业股份证券部在对北京商报记者的采访函回复中表示，主要是由于下游家用空调行业集中度较高，同时，公司在产能有限的情况下优先保证长期合作客户，巩固与优质客户的合作关系。公司与美的签订长期框架协议，长期合作关系稳固。同时，公司也在开发热交换器产品的其他客户、推动技术研发和技术储备、发展公司其他产品，在一定程度上降低了大客户依赖风险。

但就热交换器行业可比上市公司来看，并不存在大客户依赖的问题。在德业股份披露的招股书中，热交换器系列产品给出了三花智控、盾安环境、宏盛股份3家可比上市公司。通过查看上述3股2017-2019年年报，三花智控对前五大客户销售额占比分别达32.49%、33.85%、34.57%；盾安环境对前五大客户销售额占比分别达29.25%、26.86%、28.24%；宏盛股份对前五大客户销售额占比分别达32.32%、44.21%、43.26%。

三客户与供应商重合

除了系德业股份第一大客户之外，美的还扮演着另外一个重要角色，在报告期内均为公司第一大供应商。而类似美的这种既是大客户又是供应商的情况还有奥克斯和美博制冷。

招股书显示，2017-2019年，美的均为德业股份第一大供应商，在报告期内德业股份向美的的采购金额分别约为8.1亿元、8.28亿元、12.93亿元，占公司采购总额的比例分别达69.66%、60.66%、68.74%。除了美的之外，德业股份的前五大客户中也存在奥克斯、美博制冷系公司供应商的情形。而产生该现象的原因主要是由于德业股份热交换器生产所需铜管和铝箔采用双经销模式，据德业股份招股书显示，2016年至今，公司向美的、奥克斯、美博制冷采购铜管、铝箔原材料，并向其销售热交换器。

具体来看，2017-2019年德业股份对奥克斯的销售收入分别约为7809.1万元、2940.08万元、3511.5万元，占公司当期营收收入的比例分别为5.18%、1.74%、1.37%，分别位列德业股份当期第二大客户、第四大客户、第四大客户。

而在德业股份2017年、2019年前五大供应商名单中，奥克斯身影闪现。在2017年德业股份对奥克斯采购金额约为5757.24万元，占采购总额比例的4.95%，位列公司第二大供应商；在2019年对奥克斯采购金额约为2497.8万元，占采购总额比例的1.33%，位列公司第三大供应商。

据德业股份招股书中介绍，公司在热交换器领域于2018年开发了美博制冷客户，2018年、2019年德业股份对美博制冷的销售收入分别约为3617.56万元、3568.99万元，占公司当期营收收入的比例分别为2.14%、1.39%，均位列德业股份第三大客户。而在2019年德业股份前五大供应商中，美博制冷出现在名单中，德业股份对美博制冷的采购金额约为2382.67万元，占采购总额比例的1.27%。

投融资专家许小恒认为，针对存在同是客户和供应商的情况，一般情况需要核查合理性和必要性，是独立的购销业务还是委托加工等。证监会也对德业股份存在的大客户与供应商重合一事进行了询问，要求公司补充说明并披露向美的、奥克斯等客户同时进行采购及销售的原因及合理性，相关采购与销售业务实质是否为委托加工方式，收入和采购的定价是否合理、公允。

针对上述情况，德业股份证券部对北京商报记者表示，由于热交换器行业内普遍采用销售价格与原材料采购价格联动的定价方式，当市场行情和公司的经营情况发生重大变化时，双方都可向对方提出调价要求，公司向美的、奥克斯等双经销客户销售产品或向其采购原材料的价格是公允的。

核心产品毛利率差异引关注

在大客户与供应商重合问题遭到考问的同时，德业股份3款核心产品毛利率与同行业水平存在差异一事也引发了证监会的关注。

招股书显示，德业股份主营业务毛利率分别为21.57%、19.28%、21.25%，呈现一定的波动性。对于主营业务毛利率波动的原因，德业股份也坦言主要系热交换器系列、环境电器系列和电路控制系列三大类产品毛利率变动影响所致。

具体来看，德业股份热交换系列产品2017-2019年毛利率分别为21.02%、17.49%、18.97%，而同行业毛利率平均值分别为25.53%、22.56%、24.42%。不难看出，德业股份热交换器系列产品毛利率与同行业水平存在一定差异。对此，证监会也在反馈意见中要求德业股份结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等，说明公司与同行业公司毛利率差异的相关情况。德业股份证券部在对北京商报记者的采访函回复中表示，主要是由于各自产品、采购和销售模式有所不同导致。

纵观三花智控、盾安环境、宏盛股份3家公司的采购和销售模式，均为“自行采购，以直销为主”，仅德业股份为双经销模式。

此外，德业股份环境电器系列产品在2017-2019年的毛利率分别为33.06%、25.16%、28.26%，而可比上市公司格力电器、小熊电器两股毛利率的平均值分别为24%、23.61%、28.2%。对于公司环境电器系列产品毛利率高于同行业的原因，德业股份表示，报告期内公司环境电器产品主要为家用除湿机和工业除湿机，德业品牌除湿机具有较高的品牌知名度和影响力。

德业股份电路控制系列产品2017-2019年毛利率分别为25.28%、17.4%、21.79%，而可比上市公司拓邦股份、和而泰两股毛利率的平均值分别为21.05%、16.85%、18.48%。对此，德业股份表示公司与可比公司均采用直销模式，定价按照成本加成原则确认，但由于在产品类型、客户结构等方面的差异，使得公司毛利率与拓邦股份及和而泰有所差异。

在招股书中，德业股份也提示风险称，由于公司产品定价按照成本加成原则确定，因此公司毛利率主要受原材料波动以及规模化生产带来的制造费用摊薄幅度等因素影响。未来，如果公司原材料价格上涨、下游客户要求公司产品降低售价且规模化生产带来的制造费用摊薄幅度不能覆盖产品下降幅度，公司产品毛利率存在下降的风险。

北京商报记者 董亮 马换换