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瑞玛工业IPO前实控人亲属“突击入股”

出处:上市公司 作者:董亮 马换换 网编:段跃 2019-01-02

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在实控人陈晓敏、翁荣荣夫妇的带领下历经六年长跑,苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称“瑞玛工业”)最终向A股发起冲击。近期,根据证监会官网显示,瑞玛工业的首发申请获得受理。然而,在闯关上市前,瑞玛工业实控人不忘向亲属们发定向红包。根据瑞玛工业披露的招股书显示,公司实控人之一陈晓敏的多名亲属在2017年8月、12月存在密集增资入股的情形。此外,在此次IPO之前,瑞玛工业还在2017年进行了两次重组,均为收购陈晓敏所持公司股权。

实控人亲属扎堆增资入股

于2018年1月才做了辅导备案登记的瑞玛工业,公司实控人之一陈晓敏的多名亲属在2017年8月、12月密集增资入股的情形不免引起市场的注意。

据悉,瑞玛工业成立于2012年3月,在2017年10月20日公司股东会决议通过整体变更设立为股份有限公司。而在股份公司设立之前,瑞玛有限(系瑞玛工业股份公司设立之前的简称)共有两次股权转让、三次增资。其中,在2017年8月瑞玛有限召开股东会,同意陈晓敏将其所持有的公司出资额114.9万元转让给众全信投资,并决议公司增加注册资本73.977万元。

具体来看,2017年8月18日,陈晓敏与众全信投资签署了《股权转让协议》,陈晓敏将其持有的瑞玛有限114.9万元出资额以1100万元价格转让给众全信投资;鲁存聪、麻国林、杨瑞义3名增资方分别出资1200万元、1060万元、1060万元认购本次增资,分别取得瑞玛有限注册资本26.7576万元、23.6097万元、23.6097万元对应的股权。

而上述3名增资方鲁存聪、麻国林、杨瑞义均与陈晓敏存在亲属关系,其中,鲁存聪系陈晓敏大姐夫、麻国林系陈晓敏三姐夫、杨瑞义系陈晓敏二姐之子。

在第二次股权转让、第三次增资完成后,陈晓敏、翁荣荣、众全信投资、鲁存聪、麻国林、杨瑞义分别持有瑞玛有限80.38%、7.62%、7.3%、1.7%、1.5%、1.5%的股权。

在股份公司设立之后,2017年12月瑞玛工业召开2017年第二次临时股东大会,同意公司增加注册资本450万元。其中,新增股东徐声波、林巨强、厉彩凤以及鲁洁分别以货币出资4000万元、1350万元、500万元以及150万元持有瑞玛工业300万股、101.25万股、37.5万股以及11.25万股。

据悉,在上述新增股东中鲁洁系陈晓敏大姐之女。另外一位新增股东林巨强虽与陈晓敏没有亲属关系,但两人曾有过一段合开公司的经历。

在上述增资完成后,陈晓敏、翁荣荣、众全信投资、徐声波、鲁存聪、麻国林、杨瑞义、林巨强、厉彩凤以及鲁洁则分别持有瑞玛工业75.55%、7.17%、6.86%、4%、1.6%、1.41%、1.41%、1.35%、0.5%以及0.15%的股份。

资深投融资专家许小恒在接受北京商报记者采访时表示,监管部门对“突击入股”的控制和监管日趋严格,重点关注新引入股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系等。“突击入股现象一方面容易损害广大中小投资者的利益,另一方面也容易滋生腐败行为或灰色利益的交换。”许小恒如是说。

上述增资变更后至招股说明书签署日,瑞玛工业股权结构未发生变化。

贴“夫妻店”标签

在公司最后一次增资完成后,瑞玛工业控股股东及实际控制人陈晓敏、翁荣荣夫妇通过直接及间接持股方式合计控制公司89.58%的股份,这也让瑞玛工业贴上了“夫妻店”的标签。

瑞玛工业最后一次增资完成后的股权关系显示,陈晓敏直接持有公司股份约5667万股,占本次发行前公司总股本的75.55%;翁荣荣直接持有公司约537万股,占本次发行前公司总股本的7.17%。二人合计直接持有公司6204万股,占本次发行前公司总股本的82.72%;并且,陈晓敏、翁荣荣签署了一致行动协议。 而陈晓敏还通过众全信投资间接持有瑞玛工业6.86%的股份。

由此,瑞玛工业实际控制人陈晓敏、翁荣荣通过直接及间接持股方式合计控制公司89.58%的股份。

而知名学者布娜新在接受北京商报记者采访时指出,一般公司实控人控股权集中问题会引发证监会的重点关注。“绝对意义的一股独大使得实控人处于绝对控股地位不利于公司形成有效决策,也不利于形成有效公司治理,产生诸多弊端,比如大股东随意侵占小股东利益、完全控制公司以及下属公司经营等。”布娜新如是说。

以长华化学科技股份有限公司(以下简称“长华化学”)为例,公司由于控股权过于集中就曾遭到证监会的关注。据悉,长华化学实际控制人顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计持有公司约6650.94万股,占发行前公司股份总数的63.26%,而在发行前,顾氏家族合计控制长华化学77.59%的表决权。对此,在对长华化学下发的反馈意见中,证监会就曾提到“公司控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构”等问题。

瑞玛工业在招股书中也提示实际控制人控制风险称,公司已经建立了符合上市公司要求的公司治理体制和内部控制体系,但若相关制度不能有效执行,可能存在实际控制人利用其控制地位对公司经营决策、财务规范、人事任免等方面实施不利影响,进而对公司经营及其他股东利益造成一定损害。

据悉,瑞玛工业主要从事移动通信、汽车、电力电气等行业精密金属零部件及相应模具的研发、生产、销售。财务数据显示,在2015-2017年以及2018年上半年瑞玛工业实现归属净利润分别为3569.06万元、7249.56万元、5143.45万元以及4264.28万元;当期对应实现扣非后归属净利润分别为3136.73万元、6250.29万元、 5708.61万元以及4244.32万元。不难看出,在2017年不论是归属净利润还是扣非后归属净利润,瑞玛工业均出现了一定程度的下滑。

减少关联交易铺路IPO

值得一提的是,在2017年瑞玛工业曾进行了两次重组,均为收购实控人陈晓敏所持股权公司,该事项同样引起了市场的关注。

招股书显示,2017年7月31日,全信金属召开股东会,决议同意鲁存聪、陈晓敏将其所持有的全信金属的股权转让给瑞玛有限。同日,瑞玛有限分别与鲁存聪、陈晓敏签署了《股权转让协议》,购买鲁存聪、陈晓敏持有的全信金属51%、49%的股权,股权转让价款分别为1306.35万元、1255.12万元。

据悉,瑞玛有限自成立以来通过租赁全信金属土地、房产以获得经营办公场所,根据瑞玛有限与全信金属签署的租赁协议,公司向其租赁6000平方米的厂房,租赁单价12元/平方米/月,年租金为86.4万元。瑞玛工业表示,通过收购全信金属100%股权,有利于公司增强资产完整性,减少关联交易影响。

截至2018年6月30日,全信金属总资产为1868.61万元,净资产为1857.11万元;2018年1-6月,全信金属实现净利润4.56万元。

除了购买实控人陈晓敏及其亲属鲁存聪所持公司之外,瑞玛公司还收购了陈晓敏持有新凯精密的55%股权。

具体来看,在瑞玛工业改制为股份公司之前,陈晓敏持有新凯精密55%的股权,系其实际控制人。新凯精密主要从事精密紧固件的研发、生产与销售,产品主要应用于移动通信、汽车、电力电气等行业。2017年11月24日,新凯精密召开股东会,同意陈晓敏将其所持有的新凯精密55%的股权作价5428.83万元转让给瑞玛工业,交易完成后,新凯精密成为公司的控股子公司。

2017年12月21日,江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发了新凯精密变更后的营业执照。瑞玛工业表示,通过本次重组,公司消除了与实际控制人陈晓敏原控制的新凯精密之间的同业竞争,同时也有利于减少关联交易影响,增强公司业务独立性。

截至2018年6月30日,新凯精密总资产约为1.58亿元,净资产约为1.21亿元;2018年1-6月,新凯精密实现净利润1393.76万元。

许小恒对此表示,发行人在IPO之后收购实控人旗下资产一方面是为了减少关联交易;另一方面也可能存在为公司“增肥”的目的。

此外,2017年9月,瑞玛工业全资子公司BVI瑞玛还购买了陈晓敏所持有的墨西哥瑞玛1%的股权,对应出资额为30墨西哥比索。因墨西哥当地法律要求墨西哥瑞玛至少需要两个股东,墨西哥瑞玛设立初期由BVI瑞玛持股99%,陈晓敏持股1%。2017年9月,墨西哥瑞玛引进了两名新的股东后,陈晓敏将其所持有的1%股份平价转让给BVI瑞玛。

针对相关问题,北京商报记者向瑞玛工业发去采访函,不过截至记者发稿,对方并未回复。

北京商报记者 董亮 马换换/文 贾丛丛制表

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