曾因“豆奶还是黑牛好”这句广告语，黑牛食品在资本市场风靡一时。而今年6月，随着公司名称变更、启用新网址，黑牛食品时代谢幕，维信诺（002387）正式登陆A股市场。近期维信诺上市后的首份中报出炉，不过由于巨额的政府补助增靓业绩，维信诺被质疑“吃软饭”。在对原有食品饮料业务剥离后，维信诺正筹划重组加速整合OLED业务，但收购合理性以及关联交易认定等问题引来深交所的追问。

政府补助撑门面

8月17日，维信诺披露半年报。一份看上去漂亮的中报成绩单，难掩公司靠政府补助撑门面的尴尬。

财报显示，维信诺今年上半年实现营业收入约4.75亿元，同比增长逾37倍之多；报告期内维信诺实现归属于上市公司股东的净利润约1612.51万元，去年同期维信诺的这一指标数额为亏损约9788.55万元，同比大幅扭亏为盈。细读报告不难发现，维信诺营收、净利润大幅好转的背后，隐藏的是公司上半年扣非后净利润亏损约3.95亿元的事实，较去年同期大幅下滑303.62%。

在非经常性损益项目中，维信诺今年上半年分别获得了非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）4510.2元、政府补助约7.01亿元、委托他人投资或管理资产的损益约2840.25万元。其他营业外收入和支出约69.66万元。在扣除所得税影响额和少数股东权益影响额后，今年上半年维信诺的非经常性损益合计金额约4.12亿元。

6月30日，据维信诺披露的子公司及孙公司收到政府补助的情况表显示，维信诺旗下13家公司共获得政府补助合计约6.04亿元，具体来看，其中仅云谷（固安）科技有限公司的政府补助数额就高达6亿元，该补助为第六代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目，除了该项目按照投资进度累进的方式分批次获得扶持外，剩余12家公司的政府补助均不具有可持续性。

据Wind统计数据显示，截至8月28日，今年上半年获得政府补助的企业中，维信诺的政府补助数额排名仅在京东方A、中国石化和万华化学之后。

上市公司“免费补药”也在考问着市场。首创证券研究所所长王剑辉认为“如果上市公司经营的是政策性或者公益性项目，并且注定亏损，政府补贴亏损部分是为了项目的推进，是合理的。但政府补助没有明确性目的，只是单纯维护公司上市地位的做法值得商榷”。

投融资专家许小恒表示，政府补助是一把双刃剑。王剑辉进而表示，无论何种原因，上市公司都应该逐渐减少对政府补助的依赖，把提升自主盈利能力放在首位，而不是靠政府补助维持公司的发展。

收购资产合理性被问询

已完全转向新型OLED业务的维信诺，正在筹划收购资产加速业务整合，而收购资产合理性被深交所追问。

据维信诺8月11日披露的重组方案显示，公司拟在苏州产交所竞买江苏维信诺合计44.8%股权以及公司控股子公司国显光电拟购买维信诺显示合计43.87%股权，江苏维信诺44.8%股权对应的挂牌底价约31.61亿元。交易完成后，江苏维信诺将成为维信诺的全资子公司，国显光电持有维信诺显示的比例升至95.07%。

今年1月，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控以国显光电股权出资与上市公司合资设立江苏维信诺。2018年3月，公司以非公开发行募集资金32亿元完成对江苏维信诺实缴出资，持有其55.2%股权。

深交所下发的问询函中，要求维信诺对此次购买江苏维信诺剩余股权与前次公司对其增资是否属于一揽子交易，是否为规避重组上市认定标准的特殊安排作出说明。针对深交所质疑的前述问题，北京商报记者曾以发采访函的形式对维信诺进行采访，但截至记者发稿前，维信诺并未作出回复。

江苏维信诺经营业绩十分惨淡，其2016年、2017年、2018年1-3月分别约为-6.72亿元、-6.74亿元、-1.33亿元。截至2018年3月31日，江苏维信诺除持有国显光电股权外，未开展其他业务。国显光电及其下属子公司目前主要产品包括AMOLED显示器件、PMOLED显示器件等。

深交所在问询函中指出，报告书显示，在采用收益法对国显光电股权进行评估时，预测国显光电2018年4-12月及2019年度净利润分别约为-8.33亿元、-7.95亿元，可能因此导致维信诺出现2018年、2019年整体业绩亏损被实行退市风险警示。并且维信诺控股子公司云谷固安已取得国显光电AMOLED技术领域相关专利许可。深交所对维信诺在已对江苏维信诺实施控制的情况下，公司现阶段购买剩余股权必要性、合理性以及是否涉及利益输送进行了问询。

香港黄河科技有限公司（以下简称“香港黄河”）与深圳市纳米通讯设备有限公司（以下简称“纳米通讯”）为同一实际控制人控制的企业。2017年，维信诺对香港黄河、纳米通讯的销售收入约9609.31万元，占当期营业收入的比例为10.86%。2018年1-3月，维信诺对香港黄河的销售收入约1.02亿元，占当期营业收入的比例为32.61%。深交所要求维信诺说明国显光电对香港黄河等销售占比上升的原因，以及是否存在重大依赖。

关联交易认定引关注

维信诺还将置出市场规模及成长性较小的PMOLED业务，开启AMOLED的发展新征程。而该笔交易是否构成关联交易问题引起关注。

重组方案显示，维信诺控股子公司国显光电拟向昆山和高出售其持有的维信诺科技40.96%股权，昆山和高以现金方式支付。经协商确定，昆山和高就购买维信诺科技40.96%股权需向国显光电支付的交易对价为24621.17万元。

维信诺科技成立于2010年12月，主要从事PMOLED的研发、生产、销售等，产品主要应用于消费电子、工控仪表、金融通信等领域。维信诺称，云谷固安第6代AMOLED产线于2017年8月完成主体结构封顶，2018年5月17日启动运行，并预计于2018年底逐步投产。置出PMOLED业务，未来集中精力发展AMOLED业务，积极布局新产品、新技术，实施业务整合和产业布局。

在上述交易中，“关键先生”高裕弟的身份备受关注。截至维信诺重组预案的报告书出具日，高裕弟持有深圳前海永旭投资管理有限公司（以下简称“前海永旭”）90%股权，前海永旭持有昆山和高100%股权，高裕弟系昆山和高实际控制人。

维信诺电子、北光电、九江维信诺为国显光电的控股子公司，高裕弟担任这三家公司的法人代表。高裕弟另一重身份则是2014年至今担任维信诺科技总经理之职。维信诺称，公司拟出售标的维信诺科技系上市公司控股子公司。交易完成后，上市公司不再持有维信诺科技股权，维信诺科技及其控股股东昆山和高、实际控制人高裕弟与上市公司均不存在关联关系。

在问询函中，深交所要求维信诺对此次出售维信诺科技全部股权是否构成关联交易、认定依据及理由给出合理解释。深交所还要求维信诺进一步说明高裕弟在此次股权转让后任职的相关安排，以及此次转让定价的公允性及合理性，是否存在损害公司利益的情形。

需要指出的是，昆山和高成立于2018年6月，目前尚未开展实际经营业务。在著名经济学家宋清辉看来，根据昆山和高成立的时间节点来看，不排除其为了收购维信诺科技而专门设立的可能性。针对采访函中的其他问题，截至记者发稿前，维信诺均未予以回复。

北京商报记者 董亮 刘凤茹/文 高蕾/制表