2018年第一季度开始，教育、医疗、互联网、新经济等行业的投资并购热度不减，再掀新一轮热潮；传统房地产企业试水多元化经营、国企混改再推示范项目、一带一路的倡议和贯彻、上市公司并购重组审核均面临新变化、新趋势。天元八位行业资深合伙人为您解读2018投资并购热点趋势。

教育

——朴昱，天元律师事务所合伙人，yupiao@tylaw.com.cn

轰轰烈烈的2017年，四家教育公司登陆美股上市，四家教育公司登陆港股上市，2018年教育公司的海外上市更会迎来“井喷”，3月份三家海外IPO，后面排队的已经超过十家，也就预示着教育项目的并购和投资将持续活跃。天元教育团队服务的博实乐教育和宇华教育，分别在美国和香港主板市场上市后半年多后，不到一个月成功完成了融资规模超IPO的增发，并在同类行业并购中发力布局。教育集团因为有了境外上市平台如虎添翼，境内外基金和计划通过并购整合来扩大规模及盈利的教育企业，也纷纷启动同业或相关业务的并购项目。由于对2018年及之后上市的预期，并购亦在幼教、K-12培训、高等教育、职业教育领域尤为活跃，同时由于退出市场选择的灵活性及业务逐渐成熟，素质教育成为新的投资亮点。

就新修改的《民办教育促进法》而言，实施条例的出台不及预期。虽然已经有十多个省市颁布了指导性的实施意见，落地具有可操作性的配套规定仍很少，带来政策适用不统一的结果。原本计划在A股排队的项目不乏改为冲刺海外市场的，在A股的退出将更多以上市公司现金收购或重大资产重组的方式实现。此外，由于年初教育部联合四部委颁布《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》以及一些地方教委严查办学合规性问题带来的影响，上市公司和大机构将有可能整合更多的并购标的。  

医疗大健康

——宋娟娟，天元律师事务所合伙人，songjj@tylaw.com.cn

2018年医疗投资并购热度不退，但拐点或许也在悄然来袭。医疗健康产业预期将迎来一轮整合洗牌，非理性、非专业的投资人逐步淡出，产业资源进一步向细分专业投资人汇集。

从细分方向来看，2018年仍将是企业医院改制“大年”。按照《国务院关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号）和六部委《关于国有企业办教育医疗机构深化改革的指导意见》（国资发改革[2017]34号）的要求，企业办医疗机构应在2018年底前完成移交改制或集中管理。进入倒计时的企业医院改制，势必成为2018年医疗投资领域的最大热点。但大浪热潮之下，企业医院改制路径的法律合规与成本效率、各类人员的合法安置与平稳过渡、国有资产的安全、员工持股的清退、土地有偿化处置、房产分割与确权等等，疑难重重，实践中不少案例草草收尾，留下法律合规隐患，更遑论企业医院在改制后与市场化管理机制、营利性医院政策体系、乃至境内外资本市场的对接与磨合。

从政策法规来看，2017年12月29日发布的《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法（草案）》明确规定政府举办的医疗机构不得与其他组织投资设立非独立法人资格的机构，禁止政府办公立医疗卫生机构与社会资本合作举办营利性机构。上述规范明文写入法律，意味着多年来公立医院与社会资本/民营医院诸多擦边球式的合作模式，未来可能将面临更严格的质疑和规范。

新经济

——夏智华，天元律师事务所合伙人，xia@tylaw.com.cn  

据悉，2018年，我国短视频行业中将诞生数家境外上市公司，从而会积极带动上下游相关业务的投资。但另一方面，该行业也极有可能面临着一次命运未知的监管风暴。由于“快手”、“火山小视频”等APP上的不良内容不断冲击监管底限，监管机关势必会对从业者采取更加严厉的监管措施，甚至会杀一儆百（想想几年前“快播”的下场）。对那些尚未取得《信息网络传播视听节目许可证》或者虽然取得该许可证、但是名实不副的短视频业务经营者，投资者应该注意识别并预防其中的法律风险。大体而言，在监管风暴中，凡体量不大，同时存在证照问题的公司，被照章处罚的可能性最大。

我们注意到，在针对ICO监管的《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》（整治办函【2017】99号文）生效后，区块链领域的部分业态，尤其是涉及代币发行的业务，正在向新加坡、泰国、美国等国家转移。没有了ICO的“助兴”，国内区块链领域的投资者反而有机会专注那些在技术方面取得突破的目标公司，或者已经挖掘出应用价值的目标公司（如联盟链的搭建）。我们希望，在区块链领域，我国能尽快涌现一批“独角兽”公司。

互联网及信息产业

——刘瑛，天元律师事务所合伙人，liuying@tylaw.com.cn

2017年，区块链、人工智能等新技术、新业态相继掀起互联网行业的新一轮热潮，与以往相比，监管部门将这些新业态纳入监管范围的步调明显加快。例如中国人民银行等发布的针对ICO的《关于防范代币发行融资风险的公告》等文件，就对勃兴中的区块链行业产生不小的影响。

而对于云计算、大数据、物联网、共享经济、新媒体等已有一定发展阶段、相对成熟的业务领域，监管部门的监管思路也越来越清晰。对于这些业务涉及的共性问题，例如网络安全、用户个人信息保护等，或已有《网络安全法》及配套立法文件，或正在加紧研究制定个人信息保护的专门立法，规范化和统一化的监管法律体系正在形成。对于各业务领域的个性问题，监管部门则从各行业角度提出更加细化、深入的监管要求，例如交通部对共享单车、共享汽车的监管，以及网信办对新媒体领域的一系列内容监管要求等。

可以预见的是，2018年，在包容审慎监管下，区块链和人工智能等都将更多地从技术走向商业，在诸多业务场景中落地。大数据、物联网、共享经济等也将拓展出新业态、新模式。新兴产业蓬勃发展，传统产业深刻重塑。这些业务如何与日益严格和规范的监管要求相适应，是企业运营的重点，也将是投资人考察的重点。投资人参与这些领域的投资并购时，需要特别关注法律方案的设计与创新型业务模式和监管要求之间的契合度。

房地产

——任燕玲，天元律师事务所合伙人，renyl@tylaw.com.cn

随着房地产市场调控的深入，房地产行业出现了如下两个趋势：一是房企为了赢得在规模和业绩方面的竞争优势，纷纷加大了对土地储备的投入，获取土地的方式多，地产并购交易活跃。在核心一二线热点城市土地日益稀缺、拿地成本越来越高的背景下，多家房企与金融资本联合拿地比例不断上升；房企除了通过招牌挂竞买方式获取土地使用权之外，结合各自优势，以多种方式获取土地，比如：参与城市更新项目以协议出让方式获取土地、通过并购房企、参与国企混改、在产权交易所摘牌国有地产公司股权等方式获取存量土地。截至2017年7月份，房地产行业就发生162宗并购交易，涉及2240亿元，并购规模居于各行业首位，可见房地产行业并购之热度。二是在土地成本高涨、行业利润不断下降的压力下，房企为了寻找新的业绩增长点，纷纷试水多元化经营。大量房企涉足了文化、旅游、养老、医疗卫生、体育中心、会展中心等产业地产项目；借助PPP方式，作为社会投资人参与了土地一级开发、产业园区开发等基础设施类项目；投资特色小镇，涉足休闲旅游、商贸物流、现代制造、教育科技和传统文化类的特色小镇项目。对于律师而言，上述房地产行业投资并购趋势导致房地产类并购交易结构日趋复杂、涉及法律体系庞大、参与交易的利益主体多，谈判难度大，这就需要具有扎实法律功底、丰富实操经验的律师团队参与其中，提供专业法律服务，确保交易安全。

国企改革

——肖爱华，天元律师事务所合伙人，xiaoah@tylaw.com.cn

党的十九大报告指出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。第十三届全国人民代表大会第一次会议《关于2017年国民经济和社会发展计划执行情况与2018年国民经济和社会发展计划的决议》亦明确“积极稳妥推进国有企业股权多元化和混合所有制改革，进一步推动重点领域混合所有制改革试点，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。上述文件旗帜鲜明的指明了国有企业混合所有制改革的整体方针和目标。

国有企业改革从来都不是一个大而全的复杂命题，围绕着做强做优国有资本的整体目标，结合国有资产管理体制、国有资本经营体制等领域的深度探索和改革，国企改革实践正进一步向纵深发展。近一两年来，《中央企业投资监督管理办法》、《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》、《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等专注于国资监管职能、国有企业公司治理、投融资监管领域的法规陆续出台，积极稳妥的巩固了国有企业混改的成果，也对国有企业经营管理运作提出了更高的要求。

总体来看，2017年，大型国企基于政策性要求限时在年底前完成了公司制改革。完成公司制改革后的大型国企，一方面吸引了非公资本的追逐，提供了国企混改合作的广阔空间；另一方面，也为国有企业兼并重组及在境内外资本市场的大有作为，提供了想象空间。为响应培育具有全球竞争力的世界一流企业的目标，可以预见国企改革下的并购重组将成为核心扩展模式，强强联合、拆分重组、混合参股、关停并转、内部重组、员工激励等多种重组整合案例将大量涌现；从趋势看，在这一股发展潮流中，地方国资委在2018年度预期会改变多点开花的历史布局机制，在一定区域内实施“一个产业、一家集团公司”的内部划拨整合、合并重组预计将集中呈现。

一带一路及跨境投资

——郭桂英，天元律师事务所合伙人，guoguiying@tylaw.com.cn

自国家级顶层合作倡议——“一带一路”倡议得以提出并贯彻以来，中国企业“走出去”面临着重大的发展机遇。尤其近两年来，中国企业跨境投资业务在投资地区、产业及规模等方面均产生了重要的新变化、新趋势。

首先，从地区布局来看，传统的中国企业“走出去”通常聚焦于拥有矿产资源及先进技术与品牌的国家，例如澳大利亚、加拿大以及西欧等国，自“一带一路”倡议发起后，中国企业向“一带一路”沿岸国家投资受到了国家的政策支持与鼓励。尤其，随着“一带一路”倡议的日趋发展与成熟，原先较少关注的中亚及中东欧国家，如捷克、波兰、保加利亚、斯洛文尼亚等国，现逐渐成为颇受欢迎的投资地点。中东欧国家地理位置优越，且具有有利的税收政策及投资奖励机制，尤其，随着中国与中东欧“16+1合作”的倡导与不断完善，中国与中东欧国家间的投资合作渐成“一带一路”的建设标杆。

其次，从对外投资产业的角度，我国企业对外投资早期主要涉及的产业为能源、房地产及制造业，近年来开始呈现包括制造业、高新技术产业、物流商贸业等产业在内的百花齐放的跨境投资局面。此外，中国企业“走出去”也开始涉猎基础设施产业的服务输出项目，中国企业承揽境外工程项目通常囊括融资、设计、采购、施工、运营等各个环节。

第三，与传统的中国企业“走出去”多为对单一资产收购的情形不同，如今我国企业跨境投资多以战略性布局为目的，规模庞大，力图以该项目为基点和触手，将影响力辐射至包括东道国及周边国家在内的整个地区。例如，本团队曾助力某制造业企业完成包括工厂、技术、研发中心及品牌在内的“一揽子”境外收购项目；本团队还曾助力某能源公司进行包括前期勘探、开采、施工建设、设备及技术提供以及后期运营在内的“一揽子”境外工程项目谈判。

基于我国企业对外投资在地区、产业及规模等方面均迅速扩大的现状，跨境投资项目日趋复杂，对于法律服务团队也提出了更高的要求，选择具有扎实功底及丰富经验的律师团队有利于客户投资风险的规避、投资目的的实现。

上市公司并购重组

——李怡星，天元律师事务所合伙人，liyx@tylaw.com.cn

2017年12月，中央经济工作会议突出提质量经济，质量发展和质量变革，会议称，推动高质量发展“是当前和今后一个时期确定发展思路、制定经济政策、实施宏观调控的根本要求”；并将防控金融风险列为今后3年头号攻坚任务。中国证监会在部署2018年重点推进的工作中，也强调要重点做好防控风险、服务实体经济、科技监管以及《证券法》修订等工作。从前述四个方面的内容来看，虽然首要仍是强调加强监管、防控风险，但是与2017年的监管态度相比，改革推进节奏有加快迹象。按照中央经济工作会议精神和证监会总体部署，深交所表示，将继续坚持稳中求进工作总基调，坚持以服务供给侧结构性改革为主线，切实强化并购重组监管，提升资本市场服务实体经济能力；上交所则表示，将重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清。

进入2018年，全国两会继续强调“深化多层次资本市场改革”、“防范金融风险”等信号。支持实体经济发展，尤其是新经济，独角兽企业登陆A股成为监管层乃至市场各界关注的重要课题。从监管层的最新表态来看，2018年对并购重组审核依然会趋严。但结合目前政策和市场传递的信号来看，展望2018年，符合国家发展战略和方向的产业境内外并购重组将会继续得到支持。一是在证监会加强监管的基础上，以转型为目的的跨界并购会比2017年有所上升；二是与“一带一路”相关的跨境并购在2018年会有所上升，随着战略的推进实施，存在“一带一路”概念的上市公司会加大此类跨境并购的力度；三是境外上市公司回归A股的并购重组有可能会增加，随着A股市场的不断完善和发展，在境外上市的一些优质公司的回归愿望会得到强化。