奥维通信（002231）近期重组方案二次被否，公司称将继续推进重组。上市公司重组方案被否后，如果特别看好交易标的，是否可以考虑降低交易作价，或者考虑曲线重组，先以部分自有资金获得公司部分股权，等以后盈利稳定了，再收购剩余股权，而不是一味在否定后继续推进，很可能浪费公司以及股东的时间。

奥维通信深爱雪鲤鱼，非要买下不可，但证监会因为其未来盈利不确定性较强而否决了重组议案。本栏认为，奥维通信如果真的看好雪鲤鱼，大可以采取一些变通的方法，没必要非得用原方案多次闯关，退一步海阔天空。既然全面收购雪鲤鱼暂时行不通，先买29.9%行不行，买了29.9%的股份，还可以把钱借给三位自然人股东，然后他们拿钱去挥霍，无力还款，最后奥维通信只好向法院起诉，并让三位自然人股东拿雪鲤鱼的股权抵债，这虽然得寄希望于三位自然人股东挥霍无度，但手里钱多胡乱花掉也是人之常情。

如果三位自然人并不奢侈，也可以通过降低三位股东定向增发价格，同时降低雪鲤鱼股权作价的方式略为变通。背着抱着一样沉，如果雪鲤鱼作价降低了，那么盈利要求也就会相应降低，重组方案过会的机会也就更大，至于定向增发价格能降到多低，肯定证监会有相关规定，依照规定的下限办理即可。

此外，如果非要购买雪鲤鱼，也不一定非要由上市公司出面购买，奥维通信前三大股东杜方等三人可以自己掏腰包购买，杜方三人合计持股超过1.6亿股，奥维通信最新股价13.43元，市值约20亿元，如果用这些股权作为抵押，找金融机构借款8亿-10亿元还是不难的，用这些钱入股雪鲤鱼，也能获得很高的股权比例，这样随着雪鲤鱼价值不断提升，杜方三人的股权价值增长不会比上市公司收购雪鲤鱼逊色。

事实上，本栏并不赞成超高溢价收购游戏、影视公司，假设雪鲤鱼作价16亿元，前三年承诺利润每年2亿元，实际上三年之后奥维通信还有10亿元的投资没有收回，此时业绩承诺也不复存在，假如从第四年开始雪鲤鱼的利润开始滑坡，奥维通信将会承担巨大的投资损失。故本栏认为证监会因盈利不确定性较强而否决奥维通信重组雪鲤鱼还是有道理的。

本栏觉得，如果大股东想做什么事情，不一定非要通过上市公司来实现，如果大股东自己购买新的公司，只要其业务与上市公司不产生竞争关系，大股东完全可以独立进行，将来赚了钱也没必要和上市公司其他股东分享，如果新公司将来很有价值，还可以单独申请IPO上市，那时候大股东控制两家或者更多的上市公司，也是一段佳话。

周科竞

北京商报评论员