日前，宏图高科发布一则资产收购预案，让匡时国际上市的消息再引热议。公告指出，匡时国际100%股权交易对价为27亿元，发行价为13.01元/股。匡时国际承诺未来三年的净利润分别约为1.5亿元、2亿元及2.6亿元。资本如此强力介入艺术市场，为匡时国际的发展带来新的拓展可能，也会改变行业资金不足的现状，但业绩持续增长的压力随之而来。那么，匡时国际为何选择借道上市？这种模式是否会引发业内效仿？

上市破解资金之困

宏图高科的两则公告，描绘出了匡时国际借道上市的路径。

公告指出，宏图高科拟以13.01元/股发行合计2.08亿股，合计作价27亿元收购匡时文化、董国强持有的匡时国际100%股权；同时拟以16.12元/股向袁亚非、刘益谦非公开发行股份募集配套资金不超过15亿元，所募资金中将有4.8亿元用于匡时国际增设分子公司项目、2.7亿元用于匡时国际艺术电商项目、3000万元用于支付中介机构费用。

匡时国际历经十年的积淀，一直深耕艺术品交易为主的传统拍卖模式。但从公告中可以看出，匡时国际未来有开设分子公司、艺术电商等新的战略布局，如此一来，通过上市获得大资金的注入和支持就显得尤为重要。对此，匡时国际董事长董国强在接受北京商报记者采访时表示，目前相关事宜还在进行中，不方便接受媒体采访，一切以公告为准。

行业竞争的日趋激烈让拍卖行的征集变得艰难，也对拍卖行形成更大考验。据业内人士透露，2015年春拍以2.79亿元成交的潘天寿《鹰石山花图》拍卖之前向委托方缴纳了1亿元的委托保证金。虽然匡时国际已经跻身于内地拍卖行业第一梯队，但没有嘉德成立的时间早，也没有保利拍卖的国有品牌背景支撑，上市可能是能够实现企业规模拓展的最好路径。对此，中央财经大学拍卖研究中心研究员季涛表示，“首先，上市的方式可以为拍卖行扩容，放大拍卖公司的品牌价值，资产也将在股民的热捧下成倍增加。其次，拍卖行竞争激烈，一些尖货、生货、大货能否成功征集并上拍，光凭降低佣金已经不能解决问题，可能要支付委托保证金。在这种模式下，拍卖行需要更大的资金支持。从这一点来看，上市有利于这一困境的解决。同时，有了上市公司的支持和品牌保障，才有可以与其他一线拍企进行抗衡的实力”。

业绩对赌如何完成

在宏图高科最新发布的公告中，有两处是最为引人关注的。首先，在发行股份购买资产的同时，宏图高科拟向自然人袁亚非、刘益谦合计发行9305.2万股股份，募集配套资金15亿元，发行底价为16.12元/股。刘益谦是备受关注的大藏家，也是驰骋于资本市场的大鳄。在今年香港春拍中以2.7亿元竞得张大千《桃源图》、3940万元拍得藤田嗣治《裸女与猫》。值得一提的是，刘益谦为匡时文化大股东陈佳之岳父，本次交易完成后两人直接或间接持有宏图高科股权比例超过5%。

现实问题是，上市是一把双刃剑，获得大资本注入的同时，风险也随之而来。从双方签订的《盈利预测补偿协议》中看到，匡时国际承诺，2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别约为1.5亿元、2亿元及2.6亿元。根据双方签署的《发行股份购买资产协议》，董国强以其持有的匡时国际股权认购的宏图高科股份自股份上市之日起36个月内不得转让、质押、托管。  匡时文化因本次交易取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让、质押、托管。

截至2015年底，匡时国际总资产7.74亿元，净资产3.63亿元；2014年、2015年年营收分别为2.1亿元、2.41亿元，净利润分别为6267.38万元、1.22亿元。这样的对赌协议能够有效保护投资人的收益，但拍卖公司不是标准化的产业，它的业绩增长有很大的偶然性。尤其在目前的市场条件下，拍卖公司实现净利润持续增长的压力可想而知。不过，2016年恰逢匡时拍卖十周年，业绩提升已成行业惯例。除此之外，利好因素的比重还在增加。“这样的对赌协议在很多公司收购中都会存在，而且更为苛刻。对于匡时来说，有运作十年的品牌依托。同时，市场大环境开始出现回暖势头，如果能够征集到几件尖货，业绩的盈利预期还是可以达成的。”季涛表示。

借道模式或引效仿

对于轻资产的拍卖公司而言，想要上市并不简单。比如保利文化从影视板块的上市计划搁浅，到后来的集团整体上市，从梦碎A股，到转战H股，在经历了漫长的等待之后，保利文化才终于敲响上市的钟声。老牌的朵云轩和荣宝斋也曾计划上市，但由于种种原因一直未能如愿。匡时国际借道上市其实也是一种无奈，只能选择迂回战术。

以3C连锁销售及工业制造为主的宏图高科，布局文化产业的战略早已浮现。让投资者猜测已久的是要收购南京文交所和赛富科技，但最终公告显示是匡时国际，说明资本在不断挑选抉择。匡时国际有十年的品牌积淀，一直保持在拍卖行业的第一梯队，27亿元的估值也说明了资本对匡时国际的认可。季涛表示，“这一估值是对匡时国际固定资产、无形资产的累积叠加。最重要的就是匡时十年的品牌价值，这也是拍卖行最大的价值；其次是业务人员的技术水准与能力；最后是拍卖公司的藏品和固定资产”。

文化品牌的塑造一直为匡时国际所注重，上市之后将进一步提高在行业内的竞争力和美誉度。大资本的注入能够让匡时国际腾出更大的成本去探索新的业态，扩大市场份额和盈利能力。季涛也表达了相同的观点，匡时国际通过借道上市，有利于加强其企业品牌、经营实力、资金流动性等，上市后充足的后备资金可以支付委托保证金以增强征集竞争力，进而巩固现有的一线梯队地位。同时，也许能在互联网拍卖、艺术品金融、大众艺术消费市场等领域得到宏图高科母公司的资源支持。

那么，匡时国际借道上市的模式会引发效仿吗？在季涛看来，“这次并购上市，对于内地拍卖行业会有一定的示范作用。未来也许会有其他拍卖企业采用‘借道并购’的方式进入股票市场。但像嘉德、朵云轩、荣宝斋这样的老牌企业应该不会选择这种方式进行上市，但考虑到拍卖资产单独上市的难度，可能会尝试集团业务打包上市的方式”。

北京商报记者 徐磊