曾几何时，商誉爆雷成为投资者挥之不去的阴霾，皆因上市公司并购重组时定价过高，现在有了定向可转债，就能有效降低收购价格，从而减少商誉，也能有效降低商誉爆雷风险。

先从卖资产方考虑一下，原本的支付方式有两种：一种是直接拿现金，一种是通过换股吸收合并，亦或者是两者结合。但是直接拿现金有个缺点，那就是卖家已经拿到钱了，在目标资产的继续经营上肯定就不会那么上心，毕竟未来是好是坏跟自己都没啥关系，如果有业绩承诺，那么卖资产方就会努力完成业绩承诺即可，而不会付出更多的努力；如果实在完不成业绩承诺，也可以支付业绩补偿，反正补偿金额也不可能比自己卖资产获得的多，一般只是资产售价的一小部分。

而吸收换股也可能存在一些问题。首先，如果资产交易价格很高，那么吸收换股所得到的股份占比可能会很大，一是有可能威胁到控股股东的控股地位，二是将来如果所购买的资产业绩不佳，而新股东又已经将换得的股份质押出去，此时原股东想索要业绩补偿都很困难。例如*ST秋林刚刚公告诉讼败诉，向法院起诉索取业绩补偿，要按照1元的价格回购承诺股东持股并注销没有得到法院的支持，因为标的股份处于被质押冻结状态。这也是换股并购的一大风险。

这种资产重组，往往开始的时候如胶似漆，而到目标资产业绩滑坡的时候，双方就开始扯皮，恨不得大打出手。于是现在的并购重组，双方都很尴尬，金额定高了，怕将来出现商誉爆雷；金额定低点换股合并，卖家不乐意，毕竟将来股价什么价位谁也说不好；如果是直接给现金，不管大股东是不是同意，反正中小股东一定是不开心，甚至还会怀疑大股东和卖家会不会是隐藏的关联方。

现在有了定向可转债，这个东西解决了现在并购重组中的最大痛点——信任。有了这个东西，可以把交易价格定低一些，如果上市公司买到的资产业绩不好，那么上市公司股价未来的表现也不会太好，此时卖家也只能拿到自己的约定金额，同时由于在可转债到期前，卖家拿到的只是对于上市公司的债权，这对于未来上市公司向卖家索要业绩补偿也是很有利的。

此外，还有最重要的一点，因为如果标的资产真的很优质，那么可以预见未来上市公司的股价一定可以出现大幅上涨，那么卖家就能通过可转债转股获得非常丰厚的投资回报，这也就能让资产交易设定一个相对较低的价格，于是商誉就会减少，未来的爆雷风险也就会大大降低。

从大股东的角度看，由于定向可转债能够转换多少股票是可以提前预知的，所以大股东也不会担心新股东会把自己的持股比例稀释得太严重，这对于上市公司的稳健经营也很有好处。

所以本栏认为，定向可转债应该成为未来上市公司并购重组的最主要支付方式，最后强调一点，选择权也是有价值的。

北京商报评论员 周科竞