4月前，一场耗时近三年的增资方案才被获批，4月后，股东方又将迎来一场大“变脸”。8月12日，天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”）发布公告称，拟通过向国华人寿的除天茂集团以外的其他全部6家股东发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，同时天茂集团表示自8月13日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。分析人士表示，如交易完成，天茂集团将全资控股国华人寿，此外，对天茂集团而言，此次吸收合并的国华人寿可谓天茂集团的营收担当，天茂集团将从化工企业变成一家金融企业，市值或有所上涨。

吸收合并子公司国华人寿

根据公告，天茂集团拟通过向控股子公司国华人寿的除天茂集团外其他全部少数股东海南凯益实业有限公司（以下简称“海南凯益”）、上海博永伦科技有限公司（以下简称“上海博永伦”）、宁波汉晟信投资有限公司（以下简称“宁波汉晟信”）、湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“湖北宏泰”）、武汉地产开发投资集团有限公司（以下简称“武汉地产”）、武汉市江岸国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“江岸资管”）发行股份购买资产或发行股份购买资产结合其他多种支付方式对国华人寿实施吸收合并，具体交易方案将进一步协商确定。

天茂集团表示，根据目前掌握的情况，本次吸收合并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成关联交易。

鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，天茂集团表示，为避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，天茂集团股票自8月13日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

对于交易标的估值情况，天茂集团表示，本次吸收合并标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估或估值报告的评估或估值结果为基础，由交易双方协商确定。

三股东刚入股不到半年

成立于2007年的国华人寿由天茂集团发起设立，曾因连年亏损被资本大鳄刘益谦视作“弃子”，但在2014年，因其业绩改善、市场行情好转又被称为刘益谦的“宠儿”。

2016年7月，天茂集团筹划对国华人寿进行增资，并联合国华人寿原三名股东合计增资95亿元，增资方案获得证监会审核通过，但增资计划迟迟未见落地。

2018年10月30日，天茂集团发布公告称，鉴于国华人寿出于战略发展考虑、积极优化股权结构，公司拟引入宏泰国资、武汉地产集团、江岸国资三家国资公司为直接股东，与公司一起向国华人寿增资95亿元，其中天茂集团增资48.45亿元，其余三家合计增资46.55亿元。

其中，宏泰国资、武汉地产、江岸国资均为国华人寿的新晋股东。

资料显示，宏泰国资是湖北国资委投资成立的国有独资公司，为湖北国资的运作平台，武汉地产则是武汉市重要的城市建设投融资平台，江岸国资则由江岸国资办和国开发展基金有限公司共同持股，前者持股比为98.72%。

不过，直到2019年4月7日，天茂集团发布公告称，近日，公司已接到银保监会《关于国华人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》，同意国华人寿注册资本变更为48.46亿元。这也就意味着，国华人寿此前高达95亿元规模的增资扩股计划正式获批。

而对于天茂集团吸收合并国华人寿一事，北京商报记者采访国华人寿，该公司相关负责人表示，以后续公告为准。

苏宁金融研究院高级研究员陈嘉宁表示，完成吸收合并这家保险公司，意味着天茂集团将从化工企业变成一家金融企业，市值或有所上涨，预计对国华人寿的经营不会产生太大影响，因为控股股东没有变。

不过，陈嘉宁表示，吸收合并一家保险公司并非易事，预计将经过较长时间，以及较多的环节，而每一个环节都有可能造成该计划流产，例如交易双方协商不顺利，监管部门不批复等等。

系上市公司营收担当

此次吸收合并的国华人寿可谓天茂集团的营收担当。根据天茂集团披露的2018年年报显示，国华人寿从事的保险业务收入占到上市公司主营业务收入的97%以上，成为公司的核心业务，国华人寿为公司核心子公司。

数据显示，截至2018年12月31日，国华人寿总资产1708亿元，净资产141亿元，当年实现营业收入300.76亿元，而在2018年天茂集团全年实现的营业收入为310亿元，国华人寿实现营业收入占天茂集团合并报表总收入的97%；另外，在2018年国华人寿实现净利润约为20.55亿元，而天茂集团当年整体实现净利润约为13.3亿元。

据悉，天茂集团为我国资本市场上的老牌企业，公司母公司作为投资控股型公司，通过控股子公司从事保险、医药、化工业务，其中保险业务收入主要依靠国华人寿，化工业务由全资子公司荆门天茂化工有限公司（以下简称“天茂化工”）进行，主要产品为聚丙烯的生产和销售；医药业务由全资子公司湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称“百科亨迪”）进行，主要产品为布洛芬原料药的生产和销售。

通过查看天茂集团财报发现，公司三大业务中，化工业务处于亏损状态，在2018年天茂化工实现净利润约为-5760万元；医药业务虽处于盈利，但对天茂集团整体净利润贡献比例较小，在2018年百科亨迪实现净利润约为9504万元。

在知名学者布娜新看来，国华人寿作为上市公司天茂集团的主要营收来源，此次对国华人寿进行吸收合并后无疑将利好上市公司业绩。若吸收合并成功，天茂集团的业绩将得到跨越式增长。

财务数据显示，近年来天茂集团也似乎遇到了业绩瓶颈，公司在2016-2018年实现归属净利润分别约为17.8亿元、13.3亿元以及13.3亿元，公司业绩有望进一步突破。根据安排，天茂集团2019年半年报将于今年8月31日披露。

北京商报记者 孟凡霞 李皓洁 马换换