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证监会发布15条说明规范重组申请材料

出处:上市公司频道 作者:高萍 网编:尹文武 2019-08-07

北京商报记者 高萍)8月6日,证监会官网公布《关于重大资产重组行政许可申请材料规范性的说明》,从重大资产重组报告书、重大资产重组的董事会决议和股东大会决议等15个方面就相关申请材料的规范性做出说明。

根据说明,为深化“放管服”改革要求,为申请人提供便利,证监会针对重大资产重组行政许可申报中的常见问题,就相关申请材料的规范性做出说明。

其中,对于重大资产重组报告书,证监会要求,原件加盖上市公司公章,后附上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明页,均应为签名人亲笔签名,并加盖上市公司及中介机构公章。如在出具声明页时,部分文件出具的中介机构签字人员已离职,致使其无法在声明页上签字的,应由相关中介机构提交人员离职说明。

重大资产重组的董事会决议和股东大会决议方面,董事会决议加盖上市公司公章或董事会章,由参会董事亲笔签名。股东大会决议加盖上市公司公章,由参会董事等亲笔签名。董事会或股东大会中,如有参会人员委托他人出席的,应提供授权委托书。

值得一提的是,对于拟购买资产为游戏公司的,证监会要求,独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查,专项核查报告应当在上市公司向监管机构报送申请文件时一并提交,同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

另外,申报材料中涉及出具财务报表的(拟购买资产审计报告、交易对方审计报告或财务报表),出具报表机构应在每份财务报表上加盖公章并由公司负责人、主管会计工作负责人、会计主管人员亲笔签名。跨境并购项目中,境外审计机构出具的审计报告根据当地准则无需法定代表人签字的,由独立财务顾问对该事项是否符合当地准则发表意见。

对于上市公司重大资产重组构成重组上市的,证监会要求应提供拟购买资产最近三年及一期的纳税证明及纳税申报表。如确实无法提供由当地税务主管机构出具的纳税证明,也可提供最近三年及一期的其他纳税证明文件。此外,证监会还对前次不予核准的公司,若重新提交重组申请,需提供的材料等其他方面做出说明。

提及上述说明文件,东北证券研究总监付立春在接受北京商报记者采访时表示,“说明对相关材料规范性提出了更加明确的可执行要求,非常有必要”。另外,在资深投融资专家许小恒看来,证监会公布重组许可申请材料规范性说明,进一步细化接收标准,有利于为申请人提供便利,提高申报效率。

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