在金融机构支持加码支持实体经济的背景下，上半年我国新增信贷达到9.67万亿元规模，各家商业银行面临着较大的资本补充难题，特别是对于非上市中小银行而言，由于自身规模有限、资本补充工具较少，这一情况尤为严重。7月19日，银保监会正式发布《中国银保监会中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见(修订)》(以下简称《指导意见》)提出，规定股东人数累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，将无须在新三板挂牌即可直接发行优先股。在分析人士看来，此次修订拓宽了中小非上市银行的融资渠道，有助于夯实中小非上市银行资本实力，提高服务实体经济能力，更好地缓解民营和小微企业“融资难和融资贵”的问题。

未上市银行无需挂牌新三板即可发行优先股

银保监会、证监会有关负责人在答记者问时表示，结合近年来我国商业银行资本工具发行的市场情况和监管经验，本次修订进一步强调优先股发行应遵循市场化原则，优先股定价应充分反映其风险属性，充分揭示其损失吸收特征，有利于保障优先股投资者权益，促进国内市场健康发展，增强商业银行资本补充的可持续性。修订后的《指导意见》共十条，本次修订进一步明确了合规经营、股权管理、信息披露和财务审计等方面的要求。

上述负责人介绍称，《指导意见（修订）》主要围绕第三条，删除了关于非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的要求，重点强调要遵守《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监管办法》及有关监管指引的规定，做到合法规范经营、股份集中托管、依法履行信息披露义务以及年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

据了解，我国国有大型商业银行和大部分全国性股份制商业银行都是上市银行，在本次修订以前，已经能够根据国务院、证监会和银保监会的相关规定发行优先股。上述有关负责人强调，本次修订的影响范围是非上市银行，绝大多数城市商业银行和农村商业银行都是非上市银行，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，股东人数累计超过200人的非上市银行符合非上市公众公司的标准，经过本次修订，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，可直接发行优先股，这对于中小银行充实一级资本具有积极的促进作用，有利于保障中小银行信贷投放，进一步提高实体经济服务能力。

发行优先股应纳入非上市公众公司监管

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》以及原《指导意见》等规定，我国商业银行于2014年开始发行优先股，用于补充其他一级资本。在2019年无固定期限资本债券推出以前，优先股作为商业银行唯一的其他一级资本工具，对充实银行资本、提高银行资本实力发挥了重要作用。

然而一直以来，优先股基本都由上市银行发行，非上市银行发行通道还不够畅通。这是由于《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定，优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司；而将“新三板”挂牌作为发行优先股的前置条件在一定程度上限制了非上市银行一级资本补充。

对部分未上市中小银行无须新三板挂牌就可以发行优先股补充资本的情况。民生银行首席研究员温彬分析认为，这次商业银行优先股发行的扩围，不仅可以增强银行一级资本规模、优化资本结构，而且拓宽了中小非上市银行的融资渠道，有助于夯实中小非上市银行资本实力，提高服务实体经济能力，特别是加大对民营企业和小微企业的信贷支持，更好地缓解民营和小微企业“融资难和融资贵”的问题。

《修订意见》还指出，非上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会有关要求，纳入非上市公众公司监管，遵守《优先股试点管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定，合法规范经营，股份集中托管，依法履行信息披露义务，年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

本次修订进一步明确了合规经营、股权管理、信息披露和财务审计等方面的要求。《指导意见》明确，商业银行应设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。商业银行发行包含强制转换为普通股条款的优先股，应采取非公开方式发行。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方式，由发行人和投资者在发行合约中约定。

此外，商业银行设置优先股强制转换为普通股条款的，股东大会应就优先股强制转换为普通股有关事项进行审议，包括转换价格的确定方式，商业银行披露定期报告时，应专门披露优先股强制转换情况。据悉，本指导意见自印发之日起施行，原《指导意见》同时废止。

增强中小银行资本补充渠道多样性

整体上来讲，目前商业银行实际资本的充足水平是高于国际监管标准最低资本要求，但相对于国际水平和未来信贷增长的要求，仍然需要多渠道、及时的补充资本。温彬介绍称，目前，商业银行资本补充压力较大，一方面因为核销不良贷款、增加拨备计提等使银行通过资本公积补充资本受到约束，另一方面金融监管加强使表外业务回表增加了银行资本消耗，因此，银行需要更多地通过外源性融资补充资本，以提高抗风险能力和服务实体经济能力。

中国人民大学重阳金融研究院副院长董希淼介绍，总体而言，目前我国商业银行资本补充工具较少，尤其对非上市中小银行而言，一般通过发行二级资本债补充二级资本，可以使用的一级资本工具更是有限，这对中小银行业务发展带来一定影响。“中小银行补充资本渠道比较匮乏，基本都是在补充二级资本，要补充一级资本只有上市，”董希淼说道。

今年以来，中小银行上市步伐明显提速，截至2019年7月11日，目前排队IPO的商业银行达17家，其中不乏重庆农商行、厦门农商行、药都农商行、昆山农商行、上海农商行、海安农商行等农村商业银行。

从监管层面来说，董希淼建议，金融管理部门应继续努力，统筹协调，加强对中小银行补充资本的支持力度。一方面，对于主业突出、发展稳健的中小银行，不论规模大小，只要符合基本条件，应优先批准其通过境内外资本市场公开上市（IPO）；另一方面，除永续债之外，还可以继续探索转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券等，并降低优先股、可转债等发行门槛，增强中小银行资本补充渠道和方式的多样性和灵活性。

北京商报记者 孟凡霞 宋亦桐