4月17日晚间，上交所官网更新了科创板上市申请获受理的企业名单，其中九号机器人有限公司（以下简称“九号机器人”）正式拿到“准考证”，而九号机器人也是首家尝鲜CDR申报科创板的企业。不过作为市场的创新产品，发行CDR存在着市场价格大幅波动、存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位享有权利等方面存在差异可能引发风险等问题。与此同时，九号机器人对单一客户小米集团存在较大依赖情形也值得注意。

红筹架构

据九号机器人披露的公开发行存托凭证并在科创板上市招股书显示，公司专注于智能短交通和服务类机器人领域，为全球知名的代步、移动服务机器人制造商，公司主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，九号机器人产品已形成包括智能电动平衡车、智能电动滑板车、智能服务机器人等品类丰富的产品线。财务数据显示，2016-2018年，九号机器人实现的营业收入分别约11.53亿元、13.81亿元、42.48亿元。

虽然营业收入保持大幅增长的态势，不过九号机器人在报告期内归属净利润却连续亏损。数据显示，九号机器人2016-2018年实现的归属于母公司所有者的净利润分别约为-1.58亿元、-6.27亿元、-17.99亿元。

九号机器人属于红筹架构企业，且存在投票权差异及VIE架构等公司治理特殊安排，因此九号机器人选择了《上市规则》第2.1.3及2.1.4第二套标准，即预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

CDR的B面

2019年4月16日，九号机器人与工商银行签署了《存托协议》，委托工商银行作为本次发行存托凭证的存托人。根据九号机器人2019年4月2日召开的董事会及股东大会审议通过的《关于公司申请公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的议案》，公司拟发行不超过约704.09万股A类普通股股票，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间按照1股/10份CDR的比例进行转换，此次拟公开发行不超过约7040.92万份CDR，最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。九号机器人拟募集资金数额约20.77亿元，募集资金主要用于投资建设4个项目及补充流动资金，九号机器人也是冲科创板欲尝鲜首单CDR发行的企业。

不过，发行存托凭证存在着风险。九号机器人在招股书中称，目前CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例，其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性；同时，由于CDR的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比更为复杂。再加之科创板价格决定机制尚未成熟，因此可能存在公司发行CDR在科创板上市后，CDR的交易价格大幅波动的风险。

九号机器人此次发行的存托凭证对应的基础证券为A类普通股，B类普通股仅由公司的实际控制人高禄峰及王野持有。为了保证发行人的实际控制人对公司整体的控制权，九号机器人还采用特殊投票权结构。

根据九号机器人章程（草案）安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。目前，高禄峰、王野分别控制公司13.25%和15.4%比例的股份，且均为公司全部已发行的B类普通股，合计占公司投票权的比例为66.75%，高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项拥有重大影响。九号机器人亦提示风险称，在上述情况下，高禄峰和王野将对公司的事务施加重大影响，并能够影响股东大会表决结果，中小股东的决策能力将受到严重限制。

依赖单一客户风险

九号机器人还存在对单一客户依赖的风险。从营业收入数据来看，九号机器人2018年的营业收入出现大幅激增的情形，公司称“2018年收入大幅上升的原因主要系当年新增对共享客户业务收入，同时对主要客户小米集团销售增加所致”。报告期内，九号机器人与小米集团发生的关联销售交易金额分别约6.43亿元、10.19亿元及24.34亿元，分别占公司当期营业收入的55.75%、73.76%及57.31%，报告期内小米集团一直为九号机器人的第一大客户。

相比之下，其他大客户营收占比较小，公司2018年的第二大客户Bird的销售收入约4.1亿元，占营业收入的比例为9.65%。在上交所发布的科创板股票发行上市审核问答中，针对发行人客户集中度较高的问题，上交所要求保荐机构重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性。

国泰君安在发行保荐书中称，尽管公司与小米集团具有良好的战略合作伙伴关系，但未来若公司与小米集团商业合作关系出现恶化、公司产品不再受消费者喜爱或者小米集团自身经营的稳定性或业务模式、经营策略发生了重大变化而导致小米集团不再从公司采购相关产品，则可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。

值得一提的是，在招股书中，九号机器人称，由于公司研发投入的不断增加、人员规模的扩张及分销网络持续布局，未来的成本和开支因业务扩张而不断增加，以及新产品和服务所带来的前期投入增加，如果公司未来不能维持或增加运营利润率，公司可能会继续亏损。针对公司相关问题，北京商报记者曾致电九号机器人进行采访，截至记者发稿前，对方电话并未有人接听。

北京商报记者 刘凤茹/文 王飞/制表