润邦股份两年内累计购买了中油优艺26.64%的股权，但中油优艺业绩承诺屡不达标，现在润邦股份还要溢价购买剩下的73.36%股份，交易完成后将实现全资控股，本栏认为这样的交易润邦股份应该三思而后行。

润邦股份这次是下了狠心，非要把中油优艺所有股权都买过来，如果这是一家质地优良、盈利能力很强的公司，当然并非坏事。但问题是，中油优艺已经屡次未达到业绩承诺，意味着其盈利能力并不理想，对于这样的资产，执意要把它全买下来，真让人担心未来润邦股份的商誉会有大幅减值的风险。

根据交易预案来看，润邦股份购买中油优艺的价格并不算便宜。截至2018年12月31日，中油优艺账面净资产值只有4.47亿元，但是交易预估值却高达13.5亿元，溢价约200%，这对于一个业绩并不算理想的资产来说不算便宜。

回看此前的收购历程。在2017年6月的收购过程中，润邦股份全资子公司参与投资的润浦环保支付22852.59万元获得了21.16%中油优艺股权，折合100%股权估值约10.8亿元；第二次收购发生在2018年4月，润浦环保用9079.94万元获得了中油优艺7.76%股权，折合100%股价估值为11.7亿元。虽然其后中油优艺经历过增资扩股，但在两次业绩承诺不达标后，润邦股份依然给出13.5亿元的高估值，着实让投资者有些费解。

在交易预案中，对于再度收购中油优艺剩余全部股权的目的，润邦股份表示主要有两大目的，一个是为了上市公司环保业务向危废处置领域拓展，另一个则是通过收购优质资产，提高盈利能力。不过，在本栏看来，通过并购重组拓展上市公司的业务领域虽然是好事，但也需要格外谨慎。尤其对于业绩承诺有过未达标经历的中油优艺而言，公司应该再多延长一下业绩考察期，不用着急并购，再等一段时间，看看标的公司的经营业绩是否真的稳定，到时候如果还是不能完成业绩承诺，那么就索性放弃收购，如果到时候业绩确实比较稳定，即便是估值稍微高一点，也比盲目收购要划算得多。

尤其在前段时间上市公司集中出现商誉爆雷的背景下，润邦股份更应该引以为戒。按照目前的溢价收购之后，上市公司在合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，这无疑为上市公司未来的经营业绩埋下了隐患。

如果润邦股份管理层实在看好标的中油优艺的发展前景，并且迫切需要实现全资控股，那么，是否可以考虑在标的估值、溢价方面与标的公司股东进一步磋商，毕竟，如果能把溢价率降低一些，对应的收购完成后上市公司的商誉值也就会降低，并购后续的风险也相对降低。除此之外，交易对方做出的业绩承诺也可以考虑有所调整。按照目前的业绩承诺，即便是连续三年通过利润输送完成了利润承诺，交易对手方也是有利可图的。

北京商报评论员 周科竞