北京商报讯（记者 蒋梦惟）云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）接连2日发布公告披露与收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）相关的最新情况，其中就包括了深交所日前发出的问询函。北京商报记者梳理发现，本次深交所问询函集中关注的问题包括文旅科技估值增值率较高、收购预案披露业绩与新三板挂牌披露业绩存在差异等。

具体来说，问询函称， 2017 年 8 月 8 日，华侨城 A 与华侨城集团签署《股权转让协议》，前者以约10.17亿元的价格将其持有的文旅科技 60%股份转让给华侨城集团。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，文旅科技经评估的股东全部权益价值约为 16.95亿元。而本次交易以 2018年 3 月 31 日为预估基准日，文旅科技 100%权益的账面净资产约为3.34亿元。因此，对于收购预案所提文旅科技预估值约为 20.16亿万元、增值率为 504.1%一事，深交所要求云南旅游说明本次估值增值率较高、前次评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性，并且结合前次评估参数的实现情况，分析说明本次估值参数的合理性和可实现性。

值得注意的是，问询函还提出，收购预案显示，文旅科技2015年、2016年实现营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿元、0.87亿元。然而，文旅科技在新三板挂牌的年报披露，2015年、2016年其归属于母公司所有者的净利润分别为0.67亿元及0.89亿元。可见，两年数据均存在差明显异。而对此，深交所也提出了进行相关说明的要求。

公开资料显示，文旅科技原属于华侨城A，去年上市公司转让60%股权给华侨城集团，后来拟被“装入”同属华侨城集团的云南旅游。今年7月31日，云南旅游披露资产收购预案，拟向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金方式购买其所持文旅科技100%股权。  

在日前云南旅游就本次收购召开的媒体说明会上，云南旅游董事、总经理孙鹏表示，本次交易完成后，云南旅游将利用文旅科技的科技创新能力，对景区进行优化和改造。“本次交易还将由交易对方出具业绩承诺，保证上市公司盈利能力的提升。”孙鹏透露。

在北京联合大学旅游规划与发展研究院研究员张金山看来，收购如顺利完成，华侨城将增强与云南旅游的联系，尤其是文旅科技借助这次收购登陆资本市场后，华侨城集团可借此进一步壮大文旅科技的资本实力，增强研发能力，强化和积累IP内容资源，从而提高企业综合竞争力和文旅产业的可持续发展能力。

不过，此前业界曾分析指出，云南旅游2018年一季度报告显示，报告期内营业收入不到2亿元，较上年同期下降10.39%；利润总额为-2288.33万元，较上年同期增加亏损2265.94万元。在此情况下，要完成收购，资金上可能会遇到风险与难度，加之本次深交所就本次并购重组抛出一张“分量”十足的问询函，有专家认为，该交易最终能否顺利达成前景还不甚明朗。