处于暂停上市边缘的天山生物（300313）拟以约24亿元跨界收购新三板公司大象股份。数据显示，天山生物此次并购标的体量并不小。在业内人士看来，若此次重组顺利完成，不仅能够摆脱退市风险，或许还能以此为契机实现转型。不过，此次重组除面对监管层严格审核以外，跨界之后如何进行业务整合也是天山生物需要面对的挑战。

拟跨界户外广告运营

天山生物披露重大资产重组预案称，拟约24亿元跨界户外广告运营业务，一时之间引起市场关注。

筹划3个月收购事项的天山生物揭开重组的面纱。8月15日，天山生物发布公告披露重大资产重组预案。公告显示，天山生物拟作价24.36亿元以发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等45名交易对方持有的大象股份98.8%股权，并将以现金方式收购其剩余的1.2%股权；另拟募集配套资金不超过6.64亿元。

据悉，大象股份为新三板公司，从事户外广告媒体资源运营，专注于公共交通系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。

数据显示，大象股份2015年、2016年及2017年1-6月未经审计的营业收入分别约为4.03亿元、5.99亿元以及2.78亿元。同期对应实现的净利润分别约为7405.82万元、1.1亿元以及1097.94万元。与此同时，大象股份的实控人陈德宏作为盈利承诺补偿主体承诺，做出的业绩承诺也颇为亮眼。交易方承诺2017年、2018年与2019年标的实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于约1.42亿元、1.87亿元、2.16亿元。实际上，天山生物是我国牛品种改良产品及服务提供商之一。也就是说，交易完成后，天山生物将跨界户外广告运营业务。

面临暂停上市危机

值得一提的是，对于连续两年亏损的创业板公司天山生物而言，此次跨界重组似乎也是一种无奈的“自救”之举。

数据显示，2015-2016年，天山生物实现的归属净利润均为亏损状态，分别实现数额约为-3566万元和-1.4亿元。2017年上半年天山生物虽然勉强扭亏，实现归属净利润约为168万元，然而，天山生物营业收入从2016年的约2.1亿元下降到约7970万元，同比下滑62.11%。与此同时，在扣非后归属净利润方面，天山生物实现的数额仍然为负值，亏损约277万元。

对于此次如此大手笔进行跨界并购的目的，天山生物也在并购方案中坦言称，由于肉牛业务投资周期长，前期投入大，短期内难以产生明显效益，上市公司经营业绩出现了较大幅度的下滑。为了推动上市公司的稳健发展，公司在本次交易中拟收购标的公司为一家户外广告媒体资源经营商，实现双主业发展格局。

针对天山生物此次跨界并购,中国新三板投资联盟创始人许小恒在接受北京商报记者采访时表示，天山生物已经连续两年亏损，从成长性来看，天山生物净利润接连大跌，调整和优化业务布局效果不明显，通过内涵式增长已经很乏力，必须通过外延式并购积极寻找和培育新的利润增长点，如果今年再亏损，天山生物股票就会面临暂停上市风险。所以，为了扭转颓势，除了公司经营本身之外，可能收购资产会是一个比较好的选择。

著名经济学家宋清辉也坦言，天山生物连续两年亏损，步入退市的边缘，预计此次重组保壳的目的性较高。实际上，天山生物此前也发布了关于股票存在被实施暂停上市风险的提示性公告。在公告中，天山生物表示，若公司2017年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。

并购资产庞大引关注

需要指出的是，此次天山生物拟并购标的资产相较于天山生物而言，体量并不小。

方案显示，根据本次交易价格、上市公司2016年经审计的财务数据及标的公司财务数据来看，本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%。由此可见，无论是营业收入、资产总额还是资产净额，标的公司占上市公司的比例均超过100%。

上海一位不愿具名的私募人士表示，如此大体量的资产注入难免会令人产生大象股份借壳上市的疑问。对于创业板公司，监管层是不允许借壳的。不过，该私募人士也坦言，跨界并购也是规避借壳上市的一种手段。在许小恒看来，构成借壳上市需要同时符合两个硬性条件：一是实际控制人发生变更，二是注入资产达原资产的100%，并购后，公司的实际控制人未发生改变，所以不构成借壳上市。

在方案中，天山生物也表示，截至预案签署日，李刚通过天山农牧业和天山农业间接控制上市公司35.07%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，天山农牧业仍为上市公司控股股东，李刚合计控制22.12%股权，陈德宏持有11.91%股权，差距较大，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。

另外，天山生物表示，上市公司的控股股东承诺不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使其控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位；陈德宏在内的交易对方也已承诺本次交易完成后60个月内不主动谋求，也不会协助他人谋求上市公司控制权。因此，本次交易未导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。

重组成功存不确定性

上述私募人士表示，对于天山生物而言，若此次重组顺利完成，不仅能够摆脱退市风险，或许还能以此为契机实现转型。不过，在许小恒看来，此次收购也存在一定的不确定性和风险。

许小恒坦言，首先，此次交易需要大象股份召开董事会、股东大会审议通过；同时需要天山生物股东大会和证监会通过，并且全国中小企业股份转让系统需同意大象股份终止挂牌。

其次，证监会正式放开了对重大资产重组的行政审批，跨界重组也可能成为规避借壳上市的一种手段。因为借壳上市比较难，还需要行政审批，而且非借壳类的重大资产重组在条件、锁定期上都有不一样的要求。此次的并购证监会应该会重点审查，审查时间不可控。

对此，宋清辉也表示，天山生物在重组过程中可能会遇到融合方面的困难，毕竟跨界户外广告运营业务，等于进入了一个全新的行业，存在诸多的不确定性风险。监管层在审核的时候，可能也会重点予以关注。

北京商报记者 崔启斌 高萍